行业或公司 * 山推股份 核心观点和论据 * **增长逻辑**：山推股份通过内生增长、外延扩张和效率提升实现利润增长，展现三重奏式增长逻辑。[2] * **市场份额**：公司在俄罗斯大马力推土机市场占据 70-80%的份额，即使俄乌冲突后市场规模下降，仍具备较强竞争力。[2] * **挖掘机业务**：山推股份挖掘机业务快速发展，今年 1-9 月收入达 24 亿元，预计全年 30 亿元，明年有望突破 50 亿元。[2] * **管理层变动**：公司管理层变动为公司带来新的活力和发展思路，新任总经理和财务总监均拥有丰富的行业经验。[2] * **发展战略**：山推股份未来发展战略聚焦矿用和大型挖掘机领域，并通过收购整合提升挖掘机业务市占率。[2] * **财务状况**：公司财务状况良好，2023 年前三季度营收同比增长 31%，归母净利润同比增长 34%，预计未来三年营收和净利润将保持较快增长。[2] * **行业前景**：尽管工程机械行业面临关税和外资流出的担忧，但中国政府的政策支持和内需增长将抵消部分负面影响。[2] 其他重要内容 * **行业担忧**：市场存在一些担忧，主要集中在关税和外资流出两个方面。[3] * **技术优势**：公司拥有较强的技术优势，例如传动系统（底盘）等核心零部件是国内最好的之一。[5] * **管理层变动**：新任总经理和财务总监均拥有丰富的行业经验，对公司未来发展充满信心。[10] * **股权架构**：实际控制人为山东省国资委控股股东山东重工集团（持股 24.29%），第二大股东为潍柴动力（持股 15.78%）[19] * **挖掘机行业现状**：挖掘机行业的主要竞争者包括三一重工、徐工机械和柳工等，山东重工集团的市场占有率约为 8%[20] * **内需情况**：今年小型挖掘机的需求主要由农林水利相关领域驱动。[21] * **推土机市场**：全球推土机市场主要竞争对手包括卡特彼勒、小松，而山推位居第三。[22] * **盈利预测**：预计公司 2024-2026 年规模净利润分别为 10.25 亿、13.29 亿和 16.56 亿元，同比增长 34%、30%和 25%[24]

一、涉及公司与行业 - 涉及公司为三推（N3股份）[1]。 - 涉及行业为工程机械行业[1]。 二、核心观点与论据 （一）工程机械行业 1. 行业反转 - 行业进入反转阶段，包括股价和基本面反转，股价反转先于基本面反应，部分股票如柳工、山推底部起来接近或超过翻倍[1]。 - 反转逻辑包括更新周期驱动，以及地产政策反转带动产业链需求，地产周期与工业需求相关，若更新周期和地产周期叠加共振，行业反转逻辑自洽[2]。 - 以挖掘机为例，其在工程机械的收入利润占比较高，可用来跟踪行业，目前行业已连续8个月同比增长，且趋势有望持续[3]。 - 外部需求方面，欧美开启降低周期，但一带一路国家需求呈趋势性上升，中国企业在其中的市占额有提升空间，头部企业未来五六年市场份额可能翻倍[3]。 2. 未来发展 - 未来3 - 5年工程机械是好行业，核心在于海外市占率提升和国内更换需求兴起、国内复苏（包括房地产复苏）[7]。 （二）三推公司 1. 公司优势 - 具有较强的阿尔法，推土机已获全球认可，国内市占率达70%，在海外仅次于卡特比勒和小松，排名全球第三，在俄罗斯、亚非、澳大利亚、南美洲等地已证明自己，未来海外市占比将提升[7]。 - 挖掘机业务通过11月11日18亿现金收购山东建基100%股权后变得丰满，山东建基今年挖掘机市占率4个点，收入约30亿；集团内雷沃重工2023年工程机械收入50亿左右，销量1.1万台，市占率超5个点，两者相加挖掘机市占率可能达七八个点或八九个点，在上市公司中的地位将提升[8][9]。 - 公司有黄金内核优势，集团旗下维材的发动机、灵轴的液压件和三推的强动件专业匹配，产品更省油、高效、可靠，相同效率下对标省油15%，相同油耗下对标效率提高15%以上，内核关键零部件三包期延长至五年一万小时[12]。 - 渠道方面，推土机在海外160多个国家和地区有160余家海外代理商，大推和大挖在矿山有协同效应，集团旗下多品牌能助力挖掘机销售[13]。 2. 公司业务与业绩 - 海外收入占比高，2023年海外收入占比提升到56%，海外毛利占比达70%多，是非常国际化的公司，未来挖掘机和大挖也将靠海外赚钱[15]。 - 2024年一季度到三季度毛利率净利率情况，净利率达到6.9 - 7个点，净利润同比增长34%[17]。 - 公司管理层多位领导眼界开阔，公司间协作较好，山东重工集团持股24%，为台动力持股16%，两者与公司联系密切[16]。 - 主机产品在2023年业务占比64%，配件产品占26%，从毛利占比看主机产品为81%，核心是大推，大推盈利能力强，2023年毛利率达到23%，提升了4个百分点[16][17]。 - 公司产品下游应用主要在采矿、道路、基建等，推土机主要用于基建和采矿，不同类型挖掘机应用场景有所不同，大挖主要在矿里，中挖在房地产，小挖在水利[17]。 3. 公司估值与发展潜力 - 与五大主机厂（三一、徐工、中联、柳工、三推）相比，以2025年PE水平看，三推约11倍，是五大主机厂中最低的；2023年ROE达到15个点，在五大主机厂中最高[11]。 - 预计今年利润10 - 12亿，明年13亿，后年之后到2027年超过20多亿利润，如果维持估值，20多亿利润给予15倍估值，市值将达300多亿，目前市值140亿左右，有三年一倍的潜力[32]。 - 公司公告18亿现金收购山东建基，预计2024 - 2026年经营利润不低于8千万、1.3亿、1.7亿，但公司高管判断2024年可能在1亿 - 1.2亿，2025年在1.8亿 - 2亿，实际可能超市场预期，若按此利润计算，18亿的估值不算贵[18]。 - 山东重工集团承诺五年内解决同业竞争问题[19]。 三、其他重要内容 - 三推1997年在新加坡挂牌上市，1995年与日本小松合资成立小松三推，因竞业协议不能搞挖掘机业务，2022年退出小松三推，解除竞业协议后重新发展挖掘机业务，之前30%多的业绩收入来自配件业务（包括推土机和挖掘机配件）[15]。 - 雷沃重工的工程机械收入2023年为50亿，等级销量1.1万套，其产品主要是挖掘机、装载机、宽挤车，宽体车主要用于矿山机械，产能可达一万台，雷沃也有黄金内核且兄弟单位渠道助力，未来目标是与三推结合后逐步向柳工的市占率靠拢[20][21][22]。 - 工程机械出口已出现拐点，内销的挖掘机已连续增长八九个月，基建投资额1 - 10月累计同比增长9个多点，采矿业增长较好，房地产下滑22%，但10月小松挖掘机开启小时数同比增长4个多点，挖掘机更换周期在2010 - 2011年、2020 - 2021年是高点，2025年可能逐步上升，海外上升速度可能更快[23]。 - 全球有影响力的推土机主机制造商有5家，分别是美国卡特比勒、日本小松、中国三推、美国约翰迪尔、欧洲纽荷兰，三推的推土机业务不易，市场容量不大但之前我国很多大推靠进口，现在三推大推与卡特小松差距很小，在部分海外市场市占率迅速提升，部分超一半，有些20 - 30%，未来海外其他地区潜力大，2022年出口占总销量60%多，大马力推土机主要用于大型露天煤矿、铁矿、铜矿等矿山，主要市场在俄罗斯、澳大利亚等多地[25][26]。 - 大马力推土机的国产替代今年已取得突破，在国内市场逐步提升，在西部大型露天煤矿已应用较好[27]。 - 盈利方面，考虑与三中建基整合，今年利润若不考虑整合是9亿多，考虑整合是10亿多；明年若不考虑整合是12亿，考虑整合是13亿，且仍有超预期可能性[28]。 - 下周26号在上海有上海宝马展，三推的总经理、副总组长都会出席，欢迎参加[32]。

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年11月28日14:00[2] - 网络投票时间为2024年11月28日9:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票时间为2024年11月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年11月28日9:15 - 15:00[13] 股权与登记 - 股权登记日为2024年11月20日[3] - 会议登记时间为2024年11月22日8:30 - 11:30、13:30 - 16:30[7] - 登记地点为山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼董事会办公室[7] 审议议案 - 审议2024年上半年计提资产减值准备及资产核销报告、增补非独立董事议案等[6] - 议案4、5、6为关联交易，关联股东应回避表决[4] 其他 - 网络投票代码为360680，投票简称为山推投票[11] - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[17]

投资评级 - 买入(维持) [8] 核心观点 - 推土机龙头迈向全球，大马力推土机出口提升盈利能力，挖掘机业务有望发力。拟18亿元收购山重建机100%股权，有望通过挖掘机业务发力，打开市场空间、提升公司估值。同时山东重工集团承诺5年内解决雷沃重工、潍柴青岛与山推股份挖掘机业务的同业竞争问题。挖掘机业务依托推土机销售渠道及山东重工集团平台优势和供应链优势，有望快速崛起[2][3] 各部分总结 超预期逻辑 - 市场认为推土机行业市场空间相对有限，担忧公司挖掘机业务能否做大做强。我们认为拟18亿元收购山重建机100%股权，有望通过挖掘机业务发力，打开市场空间、提升公司估值。2024年1-9月山重建机挖掘机市占率为4.03%。同时山东重工集团承诺5年内解决雷沃重工、潍柴青岛与山推股份挖掘机业务的同业竞争问题。挖掘机业务依托推土机销售渠道及山东重工集团平台优势和供应链优势，有望快速崛起。山推“黄金内核”系列产品具有更省油、更高效、更可靠的独特优势。公司挖掘机产品有望借助推土机等产品渠道实现销售，目前公司国内外销售渠道布局完善，产品远销海外160多个国家和地区，现已发展160余家海外代理商。同时，公司挖掘机有望借助山东重工集团旗下潍柴动力、中国重汽、德国凯傲等品牌影响力实现产品销售[3] 检验与催化 - 检验的指标包括公司挖掘机业务收入、公司归母净利润增速、扣非归母净利润增速、公司大马力推土机销量。可能催化剂包括公司挖掘机业务取得突破、公司业绩超预期、大马力推土机销量超预期、地产、基建政策利好[4] 研究价值 - 市场担忧挖掘机行业竞争相对激烈，公司挖掘机业务能否做大做强。我们认为公司通过收购山重建机有望在挖掘机业务领域发力，同时山东重工集团承诺5年内解决雷沃重工、潍柴青岛与山推股份挖掘机业务的同业竞争问题，挖掘机业务未来可期。同时，公司挖掘机业务依托推土机销售渠道及山东重工集团平台优势和供应链优势，有望快速崛起。此前公司业务主要聚焦于推土机业务，目前公司积极开拓挖掘机业务，有望打造公司第二成长曲线，打开市场空间、提升公司估值[5] 驱动因素 - 公司推土机销量全球第三，仅次于卡特彼勒、小松，同时为我国推土机龙头，2023年推土机国内市占率超70%。公司有望不断缩小与卡特彼勒和小松的差距，提升全球市场份额。大推出口有望提升盈利能力，2024年1-9月我国履带式推土机累计出口额6.3亿美元，同比增长10%；履带式大马力推土机（320马力以上）累计出口额2.3亿美元，同比增长37%。公司积极推进大马力推土机业务，高毛利率大推占比提升，有望促进公司盈利能力的提升。挖掘机业务有望发力，公司挖掘机业务依托推土机销售渠道及山东重工集团平台优势和供应链优势，有望快速崛起[6] 盈利预测及估值 - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为10.25亿、13.29亿、16.56亿元，同比增长34%、30%、25%（2024-2026年CAGR为27%），11月19日收盘价对应PE分别为14、11、9倍，低于行业平均水平，且2025年PE估值处于相对低位。维持“买入”评级[14]

报告投资评级 - 山推股份投资评级为买入 - A维持评级12个月目标价11.2元 [4] 报告核心观点 - 山推股份拟以18.41亿元现金收购山重建机100%股权山重建机将成为山推股份全资子公司实现集团内部挖机业务板块对山推股份的资产注入 [1] - 山重建机系国内老牌挖机企业有望与山推股份形成良好业务协同山推股份有望有效融合山重建机资源储备结合自身工程机械行业领先地位实现价值链延伸山推股份核心产品与山重建机核心产品互为补充有望形成一体化解决方案增强综合竞争力 [2] - 山重建机利润弹性释放明显未来盈利能力有望进一步优化业绩承诺体现对山推股份及其股东利益保护重视程度以及山重建机对自身盈利能力提升坚定信心 [3] - 山东重工集团承诺解决同业竞争问题未来存在进一步资产重组可能性 [6] - 暂不考虑资产注入对业绩贡献预计山推股份2024 - 2026年收入净利润增速给出买入 - A投资评级 [7] 根据相关目录分别进行总结 山推股份收购事件 - 山推股份拟18.41亿元收购山重建机100%股权山重建机为控股股东旗下全资子公司主要负责挖掘机业务交易完成后山重建机将成为山推股份全资子公司实现挖机业务资产注入 [1] 山重建机情况 - 山重建机1999年成立是集研发生产销售于一体的专业液压挖机制造商拥有两个生产基地年产能达2万台产品序列涵盖1.2吨 - 125吨部分技术处于行业领先水平2024年1 - 9月市场占有率为4.03%对应销量约5900台 [2] - 2023 - 2024年1 - 9月山重建机营业总收入分别为24.09亿元24.26亿元归母净利润分别为0.43亿元0.75亿元2024年前三季度收入与利润表现超2023年全年业绩承诺2024 - 2026年归母净利润不低于0.86亿元1.26亿元1.67亿元对应增速分别为99.4%46%33%对应净利率分别为3.2%4.1%4.9% [3] 山推股份与山重建机协同效应 - 交易前山推股份负责山重建机部分销售业务交易完成后山推股份有望融合山重建机资源储备实现价值链延伸山推股份推土机装载机与山重建机挖机互为补充有望形成一体化解决方案增强综合竞争力 [2] 同业竞争问题 - 山推股份收购山重建机后挖机业务将与雷沃工程机械潍柴青岛形成同业竞争山东重工集团承诺5年内解决同业竞争在问题解决前以山推股份挖机业务利益为优先 [6] 山推股份财务预测 - 预计山推股份2024 - 2026年收入分别为134.4亿元158.1亿元182亿元增速分别为27.5%17.7%15.1%净利润分别为9.5亿元12.1亿元14.3亿元增速分别为24.6%26.5%18.7%对应PE分别为14.5X11.5X9.7X [7]

报告公司投资评级 - 买入评级 板块评级强于大市[1] 报告的核心观点 - 山推股份拟收购山重建机100%股权 交易价格18.41亿元 山重建机业绩有望稳步提升 纯现金收购增厚上市公司EPS 集团对山重建机未来三年业绩做出承诺并提供担保 后续资源整合有望提速 维持买入评级[3] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 山推股份发行股数1500.33百万 流通股1308.00百万 总市值13818.02百万 3个月日均交易额252.31百万 主要股东为山东重工集团有限公司 持股24.29%[2] 山重建机情况 - 山重建机成立于1999年 是集研发、生产、销售于一体的专业液压挖掘机制造商 产品谱系齐全 覆盖1.2吨 - 125吨各型号序列 有临沂、济宁两个生产基地 具备2万台挖掘机的生产能力 2024年1 - 9月国内市占率约为4.03%[3][6] - 2023年12月分立为山重建机和山重工程 并将部分债务分立至山重工程 截至9月30日 资产总额30.25亿元 净资产7.39亿元 2024年1 - 9月份实现营业收入24.3亿元 归母净利润0.75亿元[3][9] 收购影响 - 纯现金收购山重建机 不存在股权稀释 2024年1 - 9月份山推股份EPS将由0.45元/股提升至0.48元/股 工程机械主机业务板块经营规模扩大 有助于拓展收入来源 分散经营风险 打造第二成长曲线[3][18] 业绩承诺与集团支持 - 山重工程对山重建机交割完成后2024 - 2026年的扣非归母净利润承诺分别不低于0.86亿元、1.26亿元及1.67亿元 累计不低于3.80亿元 若未达目标或减值 将进行现金补偿或回购股权 重工集团提供担保和资金支持[3][11] 同业竞争情况 - 本次收购后山推股份与雷沃工程机械、潍柴青岛在挖掘机业务存在同业竞争 重工集团承诺5年内解决 之前对装载机业务同业竞争承诺在2026年1月26日之前解决[3][21] 财务预测 - 不考虑资产注入影响 预计山推股份2024 - 2026年营业收入为137.12/160.90/181.32亿元 归母净利润9.80/12.88/14.68亿元 EPS为0.65/0.86/0.98元 对应PE为14.1/10.7/9.4倍[3]

公司估值与财务数据 - 山重建机有限公司股东全部权益评估价值为18.411327亿元[5] - 账面资产总计23.857929亿元，负债总计1.582184亿元，净资产8.015745亿元[18] - 股东全部权益账面价值8.05745亿元，评估增值10.395582亿元，增值率129.69%[20] - 2022 - 2023年资产总计从202,852.42万元增至238,330.33万元，营业收入从234,601.18万元增至240,934.91万元[54] - 2022 - 2023年利润总额从 - 38,919.98万元变为5,038.90万元，净利润从 - 38,726.16万元变为4,322.90万元[54] - 2022 - 2023年经营性净现金流量从 - 13,141.54万元变为13,996.93万元[54] 公司历史与架构 - 山重建机成立于1999年3月2日，初始注册资本5354.6万元[31] - 2023年12月28日派生分立，注册资本由178171.44万元减至75559.71万元[46] - 山推工程机械股份有限公司拟收购分立后新山重建机有限公司全部股权[57] 产品与资产 - 主要产品为山推SE系列液压挖掘机，有30多个规格[48] - 截至评估基准日，申报表外无形资产含专利权185项、软件著作权12项、商标权25项[63][64] 评估相关 - 评估基准日为2023年12月31日，报告日为2024年05月08日[19][5] - 采用资产基础法、收益法评估[19] - 确定价值类型为市场价值[65] 法律诉讼与担保 - 2023年1月王继顺起诉山重建机有限公司，标的额155万元，二审未判决[139] - 2023年7月杨新蕊起诉山重建机（济宁）有限公司，标的额102181.75元，仲裁未下达裁定书[140] - 2023年10月同伦资产管理有限公司起诉山重建机有限公司，标的额2398326.92元，未形成判决，部分资金被冻结未解封[142] - 企业因融资租赁业务产生对外担保金额合计58633.27万元[139] 借款与租赁 - 派生分立出临沂山重工程机械有限公司，分立银行借款本金及利息共计1,751,348,418.72元[131] - 临沂山重挖掘机有限公司向山东重工集团财务有限公司借款10069.50万元[136] - 山重建机有限公司向山东弘正商务服务有限公司出租112平方米场地[139] - 临沂盛德机械有限公司向临沂山重挖掘机有限公司出租6336平方米车间[139]

财务数据对比 - 2024年9月30日货币资金825,214,837.53元，较2023年12月31日增长约57.73%[15] - 2024年9月30日应收账款574,213,753.56元，较2023年12月31日增长约149.33%[15] - 2024年9月30日流动资产合计2,424,876,503.19元，较2023年12月31日增长约36.76%[15] - 2024年9月30日长期应收款16,016,292.03元，较2023年12月31日下降约52.37%[15] - 2024年9月30日固定资产421,537,964.88元，较2023年12月31日下降约3.52%[15] - 2024年9月30日非流动资产合计599,745,887.88元，较2023年12月31日下降约1.70%[15] - 2024年9月30日资产总计3,024,622,391.07元，较2023年12月31日增长约26.90%[15] - 2024年9月30日公司负债合计22.86亿元，较2023年12月31日增长32.7%[17] - 2024年9月30日公司所有者权益合计7.39亿元，较2023年12月31日增长11.7%[17] - 2024年9月30日公司流动负债合计20.79亿元，较2023年12月31日增长37%[17] - 2024年9月30日公司非流动负债合计2.07亿元，较2023年12月31日增长2%[17] - 2024年9月30日母公司流动资产合计8.36亿元，较2023年12月31日增长38.4%[19] - 2024年9月30日母公司非流动资产合计17.75亿元，较2023年12月31日下降0.3%[19] - 2024年9月30日应付账款7.92亿元，较2023年12月31日增长41.3%[17] - 2024年9月30日应收账款3.85亿元，较2023年12月31日增长148.4%[19] - 2024年9月30日货币资金440.79万元，较2023年12月31日增长577.3%[19] 经营业绩 - 2024年1 - 9月营业总收入24.26亿元，2023年度为24.09亿元，同比增长0.70%[24] - 2024年1 - 9月营业总成本23.15亿元，2023年度为23.65亿元，同比下降2.07%[24] - 2024年1 - 9月净利润7505.50万元，2023年度为4322.90万元，同比增长73.62%[24] - 2024年1 - 9月母公司营业收入15.72亿元，2023年度为15.29亿元，同比增长2.86%[27] - 2024年1 - 9月母公司营业利润9598.21万元，2023年度为206.85万元，同比增长4540.91%[27] - 2024年1 - 9月母公司净利润9624.20万元，2023年度为303.57万元，同比增长3070.39%[27] - 2024年1 - 9月利息收入1317.53万元，2023年度为4333.46万元，同比下降69.59%[24] - 2024年1 - 9月其他收益1985.02万元，2023年度为284.81万元，同比增长596.96%[24] - 2024年1 - 9月信用减值损失3304.87万元，2023年度为436.77万元，同比增长656.61%[24] - 2024年1 - 9月资产减值损失719.66万元，2023年度为275.94万元，同比增长160.79%[24] 现金流量 - 2024年1 - 9月公司经营活动现金流入小计14.4704914538亿元，2023年度为18.73234735亿元[29] - 2024年1 - 9月公司经营活动产生的现金流量净额为 - 96.207653万元，2023年度为1399.6930376万元[29] - 2024年1 - 9月公司投资活动现金流入小计31.7492万元，2023年度为25.1万元[29] - 2024年1 - 9月公司投资活动产生的现金流量净额为 - 821.089095万元，2023年度为 - 599.272155万元[29] - 2024年1 - 9月公司筹资活动现金流入小计3.44亿元，2023年度为3500万元[29] - 2024年1 - 9月公司筹资活动产生的现金流量净额为57.800922万元，2023年度为 - 1048.2843557万元[29] - 2024年1 - 9月母公司经营活动产生的现金流量净额为324.620856万元，2023年度为3838.344971万元[31] - 2024年1 - 9月母公司投资活动产生的现金流量净额为 - 326.354777万元，2023年度为 - 423.572222万元[31] - 2024年1 - 9月母公司筹资活动产生的现金流量净额为 - 12.23022万元，2023年度为 - 3599.475724万元[31] 公司历史 - 公司1999年3月2日成立，注册资本5354.64万元[38] - 1999年12月30日新增注册资本5407.72万元[38] - 2008年7月10日公司增加7409.08万元注册资本[39] - 2010年4月19日新增注册资本40000万元[40] - 2015年10月23日新增注册资本10000万元[40] - 2022年3月14日增加注册资本110000万元[40][41] - 2023年11月派生分立，分立后本公司75559.71万元[41] 会计政策 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对本报告期内财务报表无重大影响[177] - 2024年执行《企业会计准则应用指南汇编2024》，对2024年1 - 9月合并财务报表影响金额为53418303.92元，对母公司财务报表影响金额为21092577.95元[178] 税收政策 - 公司主要税种及税率：增值税13%、9%、6%，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，企业所得税15%[180] - 子公司山重建机（济宁）有限公司和临沂山重挖掘机有限公司企业所得税税率为25%[181] - 公司2023 - 2025年享受15%企业所得税税收优惠，2023年1月1日 - 2027年12月31日先进制造业企业增值税可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[182]

山东重工集团财务有限公司 审计报告 和信专字(2024)第 050107 号 | 目 录 | 页 码 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-3 | | 二、已审财务报表及附注 | | | 1、资产负债表 | 4-5 | | 2、利润表 | 6 | | 3、现金流量表 | 7 | | 4、所有者权益变动表 | 8-9 | | 5、财务报表附注 | 10-37 | 和信会计师事务所(特殊普通合伙)潍坊分所 二 0 二四年九月二十日 山东重工集团财务有限公司 报告正文 审计报告 和信专字(2024)第 050107 号 山东重工集团财务有限公司: 一、审计意见 我们审计了山东重工集团财务有限公司(以下简称重工财务公司)一年一期 的财务报表,包括 2023年 12月 31 日、2024年7月 31 日的资产负债表,2023年 度、2024年1至7月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报 表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了重工财务公司 2023年 12 月 31 日、2024 年 7 月 31 日的财务状况以及 2023年度、202 ...

收购信息 - 公司拟184,113.27万元现金收购山重建机100%股权[2][7] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组[3][4][8][9][10] - 2024年11月10日董事会审议通过收购议案，尚需股东大会批准[4][11][12] 业绩承诺 - 2024 - 2026年净利润承诺分别不低于8,621.31万元、12,590.50万元、16,740.89万元，累计不低于37,952.71万元[13][60][62][71][89] - 若累积实际净利润达累积承诺净利润80%但不足100%，山重工程现金补偿[15][72] - 若累积实际净利润未达累积承诺净利润80%，山重工程回购股权[16][72] - 业绩承诺期届满后4个月内减值测试，减值额达收购价款20%，山重工程回购股权[17][73] 财务数据 - 截至2024年9月30日，山重工程资产总额为308,069.77万元，负债总额为404,812.93万元[22][23] - 2024年1 - 9月，山重工程营业收入为242,629.59万元，净利润为4,452.25万元[23] - 2023年度，山东重工集团营业总收入为31,716,281.22万元，净利润为1,824,156.24万元[27] - 2024年1 - 9月山重建机在挖掘机市场占有率为4.03%[32] - 2024年9月30日山重建机合并报表资产总额302,462.24万元[36] - 2024年1 - 9月山重建机合并报表营业收入242,629.59万元，营业利润9,098.26万元[37] - 截至2024年9月30日山重建机承担担保责任的融资租赁风险敞口额合计为61,893.25万元[47] - 2024年1 - 9月上市公司与山重建机关联销售28,347.33万元，关联采购174,383.38万元[45] - 2023年度上市公司与山重建机关联销售21,501.80万元，关联采购136,974.48万元，关联租赁105.70万元[45] - 2024 - 2028年及永续期营业收入分别为266,574.67万元、304,788.56万元、343,169.66万元、384,464.34万元、430,703.15万元、430,703.15万元[60] - 2024 - 2028年及永续期自由现金流量分别为 - 6,450.30万元、6,793.38万元、11,645.92万元、10,220.12万元、20,159.59万元、28,675.48万元[60] - 2024年1 - 9月交易前总资产1576321.64万元，交易后1815575.12万元[85] - 2024年1 - 9月交易前总负债943203.10万元，交易后1305295.53万元[85] - 2024年1 - 9月交易前归属于母公司股东的所有者权益603521.71万元，交易后480682.76万元[86] - 2024年1 - 9月交易前营业收入983634.45万元，交易后1024648.78万元[86] - 2024年1 - 9月交易前归属于母公司股东的净利润67417.83万元，交易后72482.09万元[86] - 2024年1 - 9月交易前基本每股收益0.45元/股，交易后0.48元/股[86] - 2024年1 - 9月交易前加权平均净资产收益率11.56%，交易后15.70%[86] - 2023年度及2024年1 - 9月，公司向标的公司采购金额为136974.48万元、174383.38万元，占关联采购总额的51.46%、60.17%[88] - 2023年度及2024年1 - 9月，公司向标的公司销售金额为21501.80万元、28347.33万元，占关联销售总额的29.60%、31.16%[88] 评估与定价 - 资产基础法评估，标的公司账面净资产80,157.45万元，评估价值175,851.40万元，增值率119.38%[53] - 收益法评估，标的公司账面净资产80,157.45万元，评估价值184,113.27万元，增值率129.69%[53] - 本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，山重建机股东全部权益评估值为184,113.27万元[56][57] - 本次山重建机100%股权最终交易价格为184,113.27万元[57] 支付安排 - 第一期款支付股权收购价款的30%，即552,339,810元；第二期款支付65%，即1,196,736,255元；第三期款支付5%，即92,056,635元[65] 未来展望 - 大规模设备更新政策落地，有望带动挖掘机销量增长，新能源挖掘机技术成熟已量产[61] - 国际挖掘机市场处于上升周期，出口总量有望持续增长[61] 其他 - 山重建机具备2万台挖掘机的生产能力，形成1.2吨 - 125吨挖掘机整机产品序列[31] - 截至目前山重建机因涉诉银行存款440.60万元被冻结，诉讼标的金额为2,309.83万元[38][40] - 山重建机分立至山重工程的债务合计176,170.21万元[49] - 山重建机对工商银行债务（对应7,995.56万元本金）在本次股权转让协议签署并经上市公司董事会审议通过后免除连带责任，其余银行及金融机构债务已免除连带责任[50] - 2024 - 2028年折现率为10.11%，永续期为10.22%[60] - 标的公司2023年末剥离主要长期债务，预计未来利息支出大幅减少[60] - 本次交易资金为公司自有或自筹资金，不涉及员工安置等情况[77] - 交易完成后，山重建机成山推股份全资子公司，公司将对其管理并改组人员[78] - 交易完成后，公司与雷沃工程机械、潍柴青岛在挖掘机业务存在同业竞争，山东重工集团出具承诺函[79] - 2023年6月，中办国办印发国企改革方案，本次交易符合政策形势[80] - 2024年9月，证监会鼓励上市公司加强产业整合，本次交易有助于完善产业布局[81] - 2024年1月1日至今公司与山重工程未发生关联交易[101] - 2024年11月10日相关会议通过收购山重建机100%股权议案[102][104][105] - 本次收购山重建机100%股权交易价格以评估机构结果为定价依据[103][105] - 本次收购完成后山重建机将纳入公司合并报表范围[105]