筹资管理职责 - 公司及子公司筹资列入公司筹资预算管理[2] - 证券部负责发行公司债券、股票及信息披露[4] - 财务部负责借款管理、会计处理及统筹子公司金融业务[4] 筹资审批流程 - 发行股票经董事会、股东会审议并获证券监管部门批准[7] - 发行债券由董事会委托相关部门提方案，经审议批准后发行[9] - 年初编制资金需求计划，经董事会审议报股东会批准[9] - 单笔融资按不同比例由财务总监、总经理、总经理办公会决定[9][10] 筹资信息报告 - 财务总监每季度结束10日内报告融资情况[10] 资金使用要求 - 筹措资金按计划用途和预算使用，改变用途需获同意[14] 筹资监督与方式 - 审计委员会监督公司及子公司筹资活动[15] - 筹资方式包括借款、融资、贴现、发行债券和股票等[20]

子公司股权与投资定义 - 持有不超过50%股权（不含）为参股子公司，超过50%股权（含）为控股子公司[2] - 控股子公司重大项目投资额为上年度净资产的50%以上，非重大投资为50%以下[5] 投资权限与限制 - 控股子公司董事会当年度和累计对外投资总额不得超最近一期经审计公司净资产的100%[11] - 控股子公司不经董事会批准，不得办理抵押、担保等业务[11] - 公司及其控股子公司不得为非本公司员工自然人提供担保及贷款[11] 子公司管理职权 - 财务监督机构监督检查控股子公司重大投资等多项职权[12] - 控股子公司董事会制订中长期发展规划等多项职权[13] - 控股子公司董事长领导董事会日常工作并行使部分职权[13] 报告制度 - 各公司章程或决议要求派驻子公司经理建立定期报告制度[14] - 控股子公司投资项目完成后需向战略投资部报送备案表等材料[9] - 公司发生超净资产10％重大损失需及时报告董事、监事[15] 运营与考核 - 运营管控部每年7月、3月对投资项目综合分析并提交审查[23] - 派驻子公司经理每月10日前报送上月“工作月报”[23] - 投资企业会后7日内报送董事会和股东会全套资料[23] - 派驻人员实行任期制，期满考核合格可连任[24] - 人力资源部对派驻人员进行年度和任期考核[24] - 考核优秀给予物质和精神奖励，不称职及时撤换[24] 制度生效要求 - 制度生效前成立的控股子公司应在三个月内修订章程[16]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额百分之三十等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份质押、冻结属内幕信息[8] 可能影响债券交易价格情况 - 新增借款或对外担保超上年末净资产百分之二十影响债券交易价格[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产百分之十影响债券交易价格[10] - 发生超上年末净资产百分之十重大损失影响债券交易价格[10] 内幕信息管理职责 - 董事会负责内幕信息管理工作[3] - 董事会秘书组织实施内幕信息知情人登记备案工作[3] - 各部门等负责人是本部门内幕信息管理第一责任人[3] 内幕信息保密要求 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[3] - 内幕信息知情人控制信息知情范围[15] - 董事会办公室核查信息保密状态等[17] 登记与报送要求 - 董事会核查登记表真实性等[18] - 特定内幕信息公开披露时报送相关名单[19] - 股东等主体研究重大事项填写登记表并送达公司[22] 重大事项管理 - 进行重大事项制作进程备忘录并督促签名确认[24] - 《内幕信息知情人登记表》等至少保存十年[25] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关表格[25] 违规处理与制度生效 - 定期查询内幕信息知情人买卖股票情况并报告[26] - 内幕信息知情人违规给予处罚，构成犯罪移交司法[28][31] - 制度自发行H股备案并挂牌交易之日生效[32] 保密提示函与承诺函要求 - 保密提示函要求控制材料和知情人范围[35] - 承诺函保证控制范围，不使用未公开信息[41][42] - 承诺遵守保密义务，违法违规承担法律责任[43]

股份买卖通知 - 董事和高管买卖股份须提前两个交易日书面通知并获确认[7] 申请回复时间 - 对董事和高管买卖证券申请须在五个交易日内回复[9] 信息申报时间 - 新任董高在通过任职事项后2个交易日内委托申报个人及亲属信息[10] - 现任董高信息变化、离任后2个交易日内委托申报个人及亲属信息[10] - 有关事项发生后10个营业日需进行“首次申报”[11] - 有关事项发生后3个营业日需进行除“首次申报”外的其他申报[11] 责任人与职责 - 董事长为股份变动管理第一责任人，董事会秘书负责自查和披露[5] 交易限制 - 董高不得开展以本公司股票为标的的融资融券交易[5] - 董高在特定期间不得买卖公司股票及衍生品[15][16] 违规处理 - 董高违规买卖股票所得收益归公司[15] - 持股5%以上股东买卖股票参照违规收益收回规定[15] 股份锁定与转让 - 董高证券账户年内新增无限售股份按75%自动锁定[21] - 董高离任六个月内不得转让股份[22] - 董高任期内和届满后六个月每年转让不超所持总数25%[22] - 董高以前一年末持股为基数算当年可转让数，新增当年可转25%[23] - 董高持股不超一千股可一次全转[23] 减持规定 - 董高计划转让股份应提前十五个交易日报告并披露减持计划[23] - 减持计划实施完毕应在2个交易日内报告并公告[24] - 未实施或未完毕应在区间届满后2个交易日内报告并公告[24] 信息披露 - 董高股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[24] - 董事会秘书每季度检查董高买卖股票披露情况[26] - 董高股份变动应在事实发生2个交易日内报告并公告[26] - 公司须在中报和年报披露董事证券交易情况[26] 处罚与处理 - 违反规定买卖股份，公司应视情况处罚并配合监管[29] 办法相关 - 办法与法规相悖或未尽事宜按法规处理[31] - 办法由董事会负责解释和修订[31] - 办法自公司发行H股备案并挂牌交易之日生效[31]

战略委员会 - 成员不少于三人，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议应经全体委员过半数通过方有效[13] - 会议记录保存期限为十年[13] 审计委员会 - 成员不少于三人，全部是非执行董事，独立董事占多数[20] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[20] - 外部审计机构前任合伙人特定日期起计两年内不得担任成员[20] - 须至少每年与外部审计机构开会两次[24] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[21] - 负责审核公司财务信息及其披露，事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] - 公司应在年度报告中披露年度履职情况，董事会未采纳审议意见需说明理由[30] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[35] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过方有效[37] 提名委员会 - 负责对公司董事和高级管理人员人选等进行选择并提出建议[42] - 成员不少于三人，独立董事占多数，至少有一名不同性别的董事[44] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[44] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，由董事会在委员内选举产生[44] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[44] - 董事会对建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[47] - 会议召开前三天通知全体委员，议程和材料同时送达[52] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[52] - 决议应经全体委员过半数通过方有效[52] - 会议记录保存期限为十年[52] 薪酬与考核委员会 - 成员不少于三人，独立董事占多数[61] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[61] - 任期与董事会任期一致[61] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[61] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[65] - 公司经理人员薪酬分配方案须报董事会批准[65] - 需提供董事及高管业务创新和创利经营绩效情况及薪酬分配规划测算依据[68] - 董事和高管向委员会述职和自我评价，委员会进行绩效评价并提出报酬数额和奖励方式报董事会[68] - 会议召开前三天发通知，议程和材料同时送达委员[70] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[70] - 决议应经全体委员过半数通过方有效[70] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年[71] - 会议纪要或决议应以书面形式提交公司董事会[71] 其他 - 本细则自董事会决议通过之日起执行[73] - 本细则未尽事宜或抵触时按相关规定执行并修订报董事会审议[74] - 本细则解释权归属公司董事会[74]

定期报告披露时间 - 公司A股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第三个月、第九个月结束后1个月内披露[9] - 公司H股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束3个月内披露，年度业绩公告在3个月内完成，半年度业绩报告在2个月内完成[10] 定期报告相关规定 - 预计不能在规定期限内披露，应向监管机构报告并公告原因、解决方案及延期最后期限[12] - 需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[12] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[14] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[17] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产相关变动一次超30%属重大事件[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[17,22,23,29,30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[18,22] 临时报告 - A股、H股除定期报告外按规定发布的为临时报告[16] - 发生影响证券交易价格重大事件且投资者未知时应立即披露[16] 信息披露职责 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负连带责任[32] - 证券部门负责起草编制定期和临时报告等工作[33][34][35] 内幕信息 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[45] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[45] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[45] 暂缓、豁免披露 - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露，出现特定情形应及时披露[63][64] - 内部审核流程为相关人员提交资料，经证券部门等审核，董事长审批[66] - 应在年报等公告后十日内报送登记材料[67]

业绩总结 - 2025年前三季度公司累计计提资产减值准备15260.35万元[1] - 2025年三季度计提信用减值损失6351.97万元、资产减值准备8908.38万元[1] - 本次计提减少当期利润总额15260.35万元[4] - 本次计提减少净利润和所有者权益12020.21万元[5] 具体减值情况 - 2025年三季度累计计提应收账款坏账准备6204.23万元等多项坏账准备[2] - 2025年三季度累计计提存货跌价准备8682.71万元[2] - 2025年三季度累计计提合同资产减值准备31.65万元[2] - 2025年三季度累计计提固定资产减值准备194.01万元[3]

公司章程修订 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，设一名职工代表董事，董事人数不变[1] - 修订后《山推工程机械股份有限公司章程》规定面额股每股金额1.00元[7] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[7] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有[7] 审议与披露 - 上述事项需股东会特别决议审议[3] - 修订后章程及附件于2025年10月31日披露于巨潮资讯网[3] 授权与核准 - 董事会提请股东会授权经营管理层办理章程修改等手续[4] - 章程修订内容以市场监督管理部门核准为准[5] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求审计委员会或董事会诉讼[8] - 审计委员会、董事会30日内未诉讼，股东可自行起诉[8] - 特定情形下公司2个月内召开临时股东会[8] - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会10日内书面反馈[8] - 董事会同意召开，5日内发出通知[9] - 单独或合计持股10%以上股东可请求审计委员会召开，同意则5日内通知[9] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东可自行召集股东会[9] - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提提案[9] - 股东会会议记录保存不少于10年[10] 重大事项决议 - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[10] 选举相关 - 非职工代表董事、监事由董事会、监事会或持股3%以上股东提候选人名单[11] - 股东会董事选举实行累积投票制，董事候选人须获出席股东累积表决权二分之一以上通过[11] - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[12] 董事会与审计委员会 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[13] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[13] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集主持[13] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席，决议成员过半数通过[13] - 审计委员会审核财务信息等，部分事项过半数同意后提交董事会[13] 其他 - 公司设立党委和纪委，党组织关系由中共济宁市委员会和中共山东重工集团有限公司委员会双重管理[14] - 原第八章监事会整体删除，附件删除监事会议事规则[14] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董事、高管的股东[14]

证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025—084 山推工程机械股份有限公司 关于修订公司内部治理制度的公告 山推工程机械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 30 日召开公司第 十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司内部治理制度的议案》，同意 根据相关法律法规并结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员 会行使《中华人民共和国公司法》规定的原监事会职权，公司拟对公司现行内部治理制 度进行修订。其中涉及需股东会审议通过后生效并实施的，提请股东会授权董事会进行 调整。具体修订制度情况如下： 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 二〇二五年十月三十一日 ２ | 序号 | 子议案 | | --- | --- | | 1 | 《山推工程机械股份有限公司独立董事工作制度》 | | 2 | 《山推工程机械股份有限公司关联交易内控制度》 | | 3 | 《山推工程机械股份有限公司董事会委员会工作细则》 | | 4 | 《山推工程机械股份有限公司总经理工作细则》 | | 5 | 《山推工程机械股份 ...

章程修订 - 2025年10月30日董事会审议通过修订H股发行上市后适用章程及议事规则议案[2] - 拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，设一名职工代表董事，董事人数不变[2] - 《公司章程（草案）》及其附件提交股东会审议通过后，自H股在港交所上市交易之日起生效[3] - 修订事项尚需提交股东会以特别决议方式审议[4] - 修订后章程规定面额股每股金额1.00元[7] 股份转让与交易 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股东，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有，证券公司包销剩余股票除外[7] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关机构向法院诉讼[8] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼等情况，股东有权为公司利益以自己名义直接起诉[8] 股东会相关 - 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[8] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，10日内需提出书面反馈意见[8] - 董事会收到召开临时股东会提案后10日内需给出书面反馈意见[9] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定情况提议召开临时股东会[9] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[9] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定情况自行召集和主持股东会[9] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[9] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[10] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[10] - 每一股份享有一票表决权[10] 董事与监事选举 - 非职工代表董事由董事会、单独或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东提出候选人名单[11] - 非职工代表监事由监事会、单独或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东提出候选人名单[11] - 职工代表董事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生[11] - 代表职工的监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生[11] - 出席股东会的股东累积计算后的总表决权为持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人数[11] - 股东用于向每一董事候选人分配表决权的最小单位为一股股份代表的表决权[11] - 股东向所有董事候选人分配的表决权总数不得超过累积计算后的总表决权[11] - 任一董事候选人须累积计算后的总表决权除以股东会拟选举产生的董事人数的二分之一以上通过[11] - 以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数小于股东会拟选举产生的董事人数[11] - 股东会就选举董事实行累积投票制[11] - 公司董事会由10名董事组成[12] - 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人并经股东会选举决定[12] - 如当选董事、监事人数不足股东会拟选举人数，应剔除已当选人员，以未选举人数为新拟选举人数在同次股东会重新选举[12] - 若某次董事、监事选举未产生任何当选人员，该次股东会结束选举，差额在将来股东会补足[12] - 出席大会股东违反章程规定进行董事、监事选举，视为放弃对所有董事、监事表决权[12] - 股东会违反章程规定选举董事、监事，选举无效，缺额重新选举[12] - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票并当场公布结果[12] - 股东会通过有关董事、监事选举提案，新任董事、监事就任时间为股东会决议确定时间[12] 董事会相关 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知全体董事和监事[13] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[13] 审计委员会相关 - 审计委员会成员全部由不在公司担任高级管理人员的非执行董事担任，至少有一名独立董事为会计专业人士[13] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[13] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需经成员过半数通过[13] - 审计委员会决议表决一人一票，决议应制作会议记录，出席成员需签名[13] 其他 - 控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员[14] - 总经理工作细则包含公司资金、资产运用，签订重大合同的权限及向董事会的报告制度[14] - 经中共山东重工集团有限公司委员会批准，设立公司党委和公司纪委，党组织关系实行双重管理[14] - 公司健全完善相关规章制度，明确党委会与股东会、董事会、监事会和经理层的职责边界[14] - 原第八章监事会整体删除[14] - 中小股东指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、高级管理人员的股东[14] - 公司章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[14]