董事会构成 - 董事会由10名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设正副董事长各1人[4] 决策权限 - 对外投资单项不超公司最近一期经审计净资产的10％，连续十二个月内累计不超公司最近一期经审计总资产的30%且不超净资产的50%[6] - 关联交易不超公司最近一期经审计净资产的5%，3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会决定[6] 会议规则 - 每年至少召开四次定期会议，提前14日书面通知全体董事[12] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 临时会议通知方式多样，提前3日通知[14] - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[16] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[5] - 特殊情况增加新议题需到会董事过半数同意[18] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[25] - 决议表决方式为记名投票，临时会议可用传真方式[20] 其他规定 - 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序[16] - 会议记录和决议书面文件保存期限不少于10年[22][24] - 会议记录和决议应包含会议日期、地点、召集人等内容[22][24] - 做出决议后按规定完成报告、公告或备案[25] - 规则自公司发行H股股票备案并在港交所挂牌交易之日起生效，原《董事会议事规则》失效[27] - 规则由公司董事会负责解释[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情况应在事实发生之日起2个月内召开[3] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情况需召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一经确认不得变更[15] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 持股与记录 - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[24] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违法违规的股东会决议[26] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持[20] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举成员主持[20] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[20] 投票与决议 - 股东会选举董事实行累积投票制[22] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[22] - 股东会决议应及时公告，列明出席人数、股份数及占比等[23] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[24]

接待推广 - 董事长为接待推广工作第一负责人，董秘为直接负责人[5] - 接待人员需了解公司情况，熟悉证券市场[5] 活动规范 - 业绩说明会等活动应网上直播并提前公告[7] - 确定可回答范围，拒绝涉及未公开重大信息的提问[8] - 活动结束及时披露主要内容[8] 特定对象沟通 - 现场参观需两人以上陪同，专人答问[8] - 沟通前让其签署承诺书[8] - 核查文件，有问题及时处理[9] 信息披露 - 再融资注意公平性，不提供未公开信息[10] - 信息泄漏立即报告深交所并公告[10]

战略委员会 - 成员不少于三人，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过有效[13] - 会议记录保存十年[13] 审计委员会 - 成员不少于三人，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[20] - 委员由董事长等提名[20] - 每季度至少召开一次会议[28] - 会议提前三天发通知[11][28] - 负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[30] - 会议记录保存十年[30] 提名委员会 - 成员不少于三人，独立董事占多数[38] - 委员由董事长等提名[38] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[48] - 会议记录保存十年[48] 薪酬与考核委员会 - 成员不少于三人，独立董事占多数[55] - 委员由董事长等提名[55] - 负责制定董事和高管考核标准等[57] - 董事会对建议未采纳需记载意见及理由并披露[58] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[58] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[58] - 有关部门为决策提供财务指标等书面资料[60] - 对董事和高管考评分三步[60] - 会议提前三天发通知，议程和材料同时送达委员[62] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[62] - 决议经全体委员过半数通过有效[63] - 会议记录保存十年[63]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东相关情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] 影响债券交易价格情况 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[9] 内幕信息管理职责 - 董事会负责内幕信息管理工作[3] - 董事会秘书组织实施内幕信息知情人登记备案工作[3] - 各部门等负责人是本部门内幕信息管理第一责任人[3] 登记备案要求 - 内幕信息知情人登记备案内容含多项信息[17] - 《内幕信息知情人登记表》等至少保存十年[23] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关表格及备忘录[23] 监督与核查 - 审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督[19] - 董事长为核查《内幕信息知情人登记表》真实性等主要责任人[18] 信息流转与使用 - 内幕信息在公司内部部门间流转需部门负责人批准[22] - 未公开信息使用需公司同时或已公告披露[32] 责任追究 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[25] - 因泄密致公司重大影响损失，公司有权追究法律责任[32] 承诺事项 - 承诺严格控制材料使用和知情人范围[38] - 承诺不使用未公开信息，除非公司公告披露[39] - 承诺遵守保密义务，不泄露不利用信息交易[40]

人员设置与聘任 - 公司设总经理等高级管理人员，总经理主持日常工作对董事会负责[2] - 高级管理人员实行董事会聘任制，提名和决定方式有别[5] 职责与分工 - 总经理有权决定和调整副总经理等职责分工[7] - 副总经理等协助总经理工作，分管相应部门[9] 报告制度 - 总经理就重大事项定期或不定期向董事会报告[11][12] 会议制度 - 总经理办公会议分常会和临时会议，通常每月召开一次[21][22] - 会议通知应说明议题等，相关人员出席或列席[23][26] - 会议决定以纪录形式作出，由总经理审定存档[25][28] 总经理职责 - 维护公司法人财产权，处理好各方利益关系[30] - 遵守公司章程和决议，报告员工利益决定[30] - 组织实施董事会任务和指标，保证完成[30] 其他规定 - 总经理及高管对定期报告签署确认，保证信息真实[31] - 总经理及高管不得与亲属投资公司有经营行为[31] - 对总经理实行考核奖惩，离任需审计[34]

内部问责制度 - 公司为完善治理、健全机制制定内部问责制度[2] - 问责对象为公司董事和高级管理人员[4] - 问责指导委员会主任委员由董事长担任，委员包括总经理、独立董事[3] 问责详情 - 问责范围包括未履行职责、决策失误等多种情形[6] - 问责种类有责令改正、通报批评、行政处分等[8] - 问责可附带经济处罚，金额由公司相关会议确定[10] 其他规定 - 故意造成经济损失，被问责人承担全部责任；过失则视情节按比例承担[11] - 对董事、董事长、总经理等问责提出主体不同[10] - 问责需经调查、提意见并提交董事会审议[12] - 公司中层和一般管理人员问责由总经理参照本制度负责[14]

关联方界定 - 《深交所上市规则》下持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 《深交所上市规则》下直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 《香港上市规则》下有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权人士为主要股东[8] - 《香港上市规则》下公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%以上表决权，该附属公司为关连附属公司[12] - 《香港上市规则》下基本关连人士为个人或公司时，对合营公司出缴资本等权益达30%或以上，合营伙伴为关联方[9][10] 交易披露与审批 - 深交所规定与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议后披露[22] - 深交所规定与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易需董事会审议后披露[22] - 成交超3000万元且占净资产绝对值超5%交易需提交股东会审议[23] - 香港上市规则规定单一测试指标0.1%以上关联交易需董事会审议[24] - 香港上市规则规定单一测试指标5%以上关联交易需股东大会批准[25] 交易其他规定 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上董事同意并提交股东会[25] - 持续关连交易协议期限一般不超三年，特殊情况需委任独立财务顾问解释[20] - 关联交易定价应遵循市场公允原则[20] - 关联交易需签订书面协议，遵循公平、公开、公正原则[18] - 连串关连交易在12个月内进行或完成需合并计算，若属连串资产收购且构成反收购行动，合并计算期为24个月[32] 交易流程 - 需要董事会或股东会批准审核的关联交易，经财务总监预审、总经理审阅等流程，审批通过后财务部门通知实施，书面资料作为入账依据[28] - 子公司交易事项按不同标的条件，由公司财务部门审核划分，符合条件的由财务总监签发通知实施并报董事会秘书办备案[30] - 公司进行关联交易需了解交易标的和对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介机构审计或评估[31] 表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[34] - 股东会就关联交易表决时，关联股东回避表决，重大关联交易需全体独立董事二分之一以上同意后提交董事会[35] 交易计算与变更 - 公司关联交易以发生额计算，同类关联交易在连续十二个月内累计计算[35] - 关联交易经审核同意后实施，协议变更或提前终止需重新审批[40] 信息披露 - 董事会秘书负责关联交易信息披露，公司按交易类型披露相关内容[42] - 公司与关联人的日常关联交易，按不同情况履行审议程序并及时披露[45] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[46] - 非完全豁免的持续关连交易需履行申报、公告等程序[46] - 重大关联交易实施完毕二日内，董秘向深交所报告并公告[47] 其他规定 - 日常关联交易包括购买原材料等业务，协议应含定价等主要条款[48] - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[48] - 违背规定实施的关联交易，相关责任人承担相应责任[50] - 未按审批程序的关联交易，将逐级追查责任并按条例处罚[50] - 关联交易相关文件保存期限不少于十年[52] - 制度由公司董事会负责解释和修订[53] - 制度经股东会审议通过，自发行H股备案并挂牌交易之日起生效[54]

独立董事任职资格 - 公司独立董事不应少于三名且占比不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 候选人近三十六个月内无相关处罚及谴责通报[11] - 需具备五年以上相关工作经验[12] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[12] - 不得同时出任多于六家港交所上市发行人的董事[12] - 以会计专业人士身份被提名需符合特定要求及条件[16] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[12] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 任期与履职 - 每届任期三年，可连选连任但不超六年，满六年起36个月内不得再被提名[15] - 每年现场工作时间不少于十五日[30] - 工作记录及公司资料至少保存十年[31] 职权行使 - 在专门委员会成员中过半数并担任召集人[4] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[25] 会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[28] - 董事会专门委员会开会原则上提前三日提供资料，资料保存至少十年[35] 辞职与解职 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[17][18] - 非特定情形辞职致比例不符，履职至新任产生，公司60日内完成补选[18] - 任期届满前可依法定程序解除职务，需披露理由依据[17] 其他 - 公司应给予适当津贴，标准经股东会审议并在年报披露[38] - 应为履职提供工作条件等资源[35] - 制度经股东会审议通过，自公司发行H股相关日起生效[40]

制度目的与适用范围 - 提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用于公司董事等相关人员[3] 责任追究原则与处理方式 - 遵循实事求是等原则[4] - 分从重、从轻等不同处理情形[4] 责任追究流程与形式 - 董事会办公室负责收集资料提方案[5] - 形式包括责令改正等，可附带经济处罚[6] 制度实施 - 自董事会审议通过后实施[8]