审计委员会 - 成员由三名非高管董事组成，独立董事占半数以上并任主任委员[5] - 委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，董事会选举产生[5] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[14] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过有效[14][16] - 督导内审部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[10] - 年度财报审议需与年审注册会计师沟通并记录[10] - 聘请或更换外部审计机构，需先由审计委员会审议并提建议[14] 战略发展委员会 - 职责是研究长期发展战略和重大投资决策并提建议[22] - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[24] - 每年至少开一次会，提前两天通知委员[29] - 会议须三分之二以上委员出席，决议超二分之一委员通过[29] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[25] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，其中两名为独立董事[37] - 主任委员由独立董事担任并报董事会批准[37] - 按需召开会议，提前两天通知委员[44] - 会议须三分之二以上委员出席，决议超二分之一委员通过[45] - 在选举新任董事和聘任新任高管前一个月内提建议和材料[42] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[38] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，其中两名是独立董事[52] - 委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，董事会选举产生[52] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[53] - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案并提建议[55] - 有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[56] - 公司董事薪酬计划须董事会同意并股东会通过，高管薪酬方案报董事会批准[56] - 每年至少开一次会，提前两天通知委员，紧急情况不受限[61] - 会议须三分之二以上委员出席，决议超二分之一委员通过[61] - 会议可多种形式召开，表决方式多样[63] 细则生效 - 各委员会细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[20][33][48][65]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束之日起六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈[6][8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈[8] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈[8] 通知时间 - 同意召开临时股东会，董事会应在作出决议后五日内发通知[8] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求五日内发通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[15] 提案相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[13] - 召集人应在收到提案后两日内发补充通知[13] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[18] 延期取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之十以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] 累积投票制 - 公司选举两名以上（含两名）独立董事应实行累积投票制[24][26] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，选举董事应实行累积投票制[24][26] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反相关规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[25] 决议通过 - 股东会作出普通决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[29] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[30] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[30] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[34] 中小投资者 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[25] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[26] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[26] - 现场股东会应采取记名方式投票表决[27] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票[27][28] - 表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[27][28] - 会议主持人可对投票数组织点票，股东对宣布结果有异议有权要求点票[27] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[34] 决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后次日公告该决议[34] 方案实施 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[32] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[32]

利润分配 - 近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[4] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[4] 公积金提取与转增 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金[5] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[6] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[6] 分红执行与披露 - 股东会决议后两个月内完成分红派发[10] - 不分红或低分红需披露原因[12] 制度生效与修改 - 制度经董事会审议、股东会批准生效及修改[14]

章程修订 - 2025年10月28日董事会通过修订《章程》及附件议案，待股东会特别决议通过[1] - 修订后取消监事会，由审计委员会行使其职权[2] - 统一“股东大会”为“股东会”，调整表述和数字形式[3] 法定代表人与股东责任 - 法定代表人辞任，30日内确定新代表人[8] - 股东以认购股份为限担责，公司以全部财产对债务担责[9] 财务与股份管理 - 财务资助累计不超已发行股本总额10%，决议需2/3以上董事通过[11] - 特定情形收购股份有注销或转让时间及比例规定[12] - 发起人、董高、大股东等股份转让有时间和比例限制[13] 股东权益与诉讼 - 股东对违规决议有请求无效或撤销权[16] - 特定股东可请求对违规董高诉讼，紧急时可自行诉讼[17] 担保与财务资助审议 - 多项担保和财务资助情形须股东会审议[24][25][26] - 公司每年对控股股东资金占用和违规担保专项审计[20] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，6个月内举行，特定情形2个月内开临会[28] - 股东提议、召集等有相关时间和程序规定[28][29][30][31][32][33] 会议规则 - 会议投票、登记、主持、记录等有详细规定[34][35][36][37][38][39][41] - 普通和特别决议通过条件不同，关联交易有表决规则[42][43][45] 董事选举与任职 - 选举董事部分情形实行累积投票制，候选人当选有票数规定[47][48] - 董事任职有条件限制，任期三年，有忠实义务[53][54][55] 董事会 - 董事会9人，设董事长和职工代表董事[61] - 交易审议权限按金额和比例划分[65] - 董事会每年至少开会两次，临时会议有提议和召集规定[66] 高级管理人员 - 设总经理等高管，任期三年[76][77] - 各委员会有职责，董事会对建议处理需披露[75][76] 财务报告与利润分配 - 按时报送披露年报和中报[79] - 利润分配有公积金提取、现金分红等规定[79][80] 会计师事务所 - 聘用、解聘、费用由股东会决定，解聘提前30天通知[83] 公司变更与清算 - 合并、分立、减资有通知债权人等程序[84][85] - 解散有公示、清算组成立等规定[87][88]

财务组织与制度 - 公司设财务负责人，由总经理提名、董事会聘任[6] - 总部及子公司设财务部负责会计核算和财务管理[7] - 财务部门完善岗位设置，执行“不相容职务相分离”原则[10] - 公司统一执行国家会计法律法规、准则及公司会计政策和估计[12] 预算管理 - 公司实行预算管理制度，预算执行情况作为绩效考核依据[17] - 财务预算编制实行统一组织、逐级落实原则，经批准后执行[17] - 预算执行中重大偏离，履行决策程序后可调整预算[19] 资金管理 - 资金筹集可通过银行贷款、发行股票和债券等方式，按需进行[21] - 资金实行统一调控、分级管理，年末做下年度资金预算并严格执行[27] - 资金支付按权限和程序审批，依据有效合同和凭据，杜绝白条[23] 投资与资产管理 - 投资需符合法规、政策和公司战略，对项目充分论证、评审和后评估[28] - 资产由各部门分类管理，财务核算并监督，应收款设台账催收[31] - 固定资产购置按预算执行，每年清查盘点，确保账实相符[32] 利润分配与负债管理 - 公司当年税后利润先弥补亏损，提取法定盈余公积金10%，按需提任意盈余公积金，再分配剩余利润[39] - 适度控制负债规模，举债经审批，严格控制对外担保规模[35] 会计档案管理 - 会计档案包括凭证、账簿、报表等，月度结账后装订归档[41] - 年度终了将全年会计报表整理装订成册并加封面[42] - 会计档案一年移交一次公司档案室，移交时填写移交表并签字确认[42] - 借阅会计档案需填写审批表，经部门负责人等审批通过[42] - 会计档案保管期满按规定销毁[42]

董事会秘书任职 - 设一名董事会秘书为高级管理人员，对董事会负责[3] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[4] - 近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[4] - 须经专业培训和资格考试，由董事会聘任并备案[6] 董事会秘书管理 - 原任离职后三个月内正式聘任[10] - 出现规定情形一个月内解聘[7] - 不能履职超半个月指定代行人员并备案[9] - 保证其参加深圳证券交易所后续培训[9] 董事会秘书职责 - 了解公司经营和财务情况，查阅相关资料[12] - 督促遵守信息披露规定并办理披露工作[15] - 筹备并参加相关会议，保管会议文件等资料[16] - 对公司治理和重大决策程序进行合规性审查[15] - 组织协调内幕信息管理，防范泄露和交易[16] - 管理董事、高管持股及变动信息[18] - 组织协调投资者关系管理，确保沟通畅通[18] - 参与媒体公共关系管理，维护公众形象[18] - 组织协调证券业务知识培训，督促参加培训[19] - 协助制定资本市场发展战略，筹划融资等事宜[20] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过日起生效，由董事会负责解释[22]

交易限制 - 董事、高管及持股5%以上股东不得进行本公司股票融资融券交易[3] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转让[4] - 董事、高管在公司定期报告公告前特定日期内不得买卖本公司股票[9] 减持规定 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[5] - 董事、高管转让股份应提前15个交易日报告并披露减持计划[6] - 减持实施完毕或未完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[6] 信息披露 - 董事、高管股份被强制执行应在2个交易日内披露[7] - 新任董事、高管应在任职后2个交易日内申报个人信息[7] - 董事、高管股份变动应在2个交易日内报告并公告[8] - 违规买卖股票董事会应收回收益并披露[9] - 持股变动比例达规定需履行报告和披露义务[12] 管理职责 - 董事会秘书负责管理董事、高管身份及持股数据[12] - 董事会秘书每季度检查买卖股票披露情况[12] - 发现违法违规应及时向证监会、交易所报告[12] 制度说明 - 制度中“以内”“以上”含本数[12] - 未尽事宜依国家法律、法规及《公司章程》执行[12] - 与相关规定不一致时以相关规定为准[12] - 制度由董事会负责解释[12] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[13]

会议通知 - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日，紧急情况经同意不受限[4] - 会议通知送达方式有专人送达、电话、传真等[9] 提案提交 - 拟提交提案需在会议召开十日前提交董事会秘书[4] 出席规定 - 一名董事代出席会议的董事不得超过两名[8] - 会议应由过半数董事出席，关联交易由过半数无关联董事出席，不足三人提交股东会[10][16] 决议规则 - 会议决议须经全体董事过半数通过，关联交易经无关联董事过半数通过[16] 其他事项 - 会议记录保存期限不少于十年[20] - 董事会秘书负责筹备组织会议和处理日常事务[3] - 会议以现场召开为原则，也可通过视频等通讯方式[10] - 会议表决采用记名投票，每董事一票表决权[15]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] 任期与履职要求 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司资料至少保存十年[22] 履职保障与监督 - 公司应安排独立董事与年审会计师沟通会[24] - 财务部门应提前向独立董事提交审计材料[24] - 独立董事履职受阻可向相关部门报告[28] 其他规定 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17][19] - 专门会议召集方式[20] - 年度述职报告披露时间[24] - 履职费用由公司承担[29] - 津贴标准制定与审议[30] - 制度解释与生效[32]

关联交易界定 - 持有公司百分之五以上股份的法人及其一致行动人、自然人是关联人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超三十万元、与关联法人成交超三百万元且占最近一期经审计净资产绝对值超百分之零点五的交易，须董事会审议[11] - 与关联人成交超三千万元且占最近经审计净资产绝对值超百分之五的关联交易，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[12] - 公司为关联方提供担保，无论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，并提交股东会审议[20] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[14] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生成交金额超30万元的关联交易应及时披露[21] - 公司与关联法人发生成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应及时披露[21] 其他规定 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不应超投资额度[22] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，后者应提供反担保[20] - 由公司控制或持股超50%的子公司发生关联交易，视同公司行为履行审议披露程序[25] - 公司与关联人进行日常关联交易，按不同情况履行审议程序和披露义务，协议期限超3年应每3年重新履行[22][23][24] - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[18][19] - 公司与关联人发生部分交易可免于按关联交易规定履行相关义务，但仍需履行披露和审议程序的情形除外[24]