利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案为以总股本817,306,010股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），股息总额为81,730,601元 [1] - A股派发现金红利59,118,004.50元，B股派发现金红利22,612,596.50元 [1] - 因公司处于可转债转股期间，实际分配将以股权登记日的总股本为准，每股分配金额不变 [1] 扣税安排 - A股QFII、RQFII、境外战略投资者及深股通投资者每10股派0.90元 [1] - A股个人和证券投资基金按差别化税率征收，先按每10股派1.00元，后续根据持股期限补缴税款 [1] - B股非居民企业每10股派0.90元，境内（外）个人股东同样实行差别化税率征收 [1] - 境外个人股东暂免缴纳红利所得税 [2] 分红派息时间与对象 - 股权登记日为2025年6月20日，除权除息日为同一天 [2] - A股现金红利于2025年6月20日发放，B股现金红利于2025年6月24日发放 [2] - 分红对象为股权登记日登记在册的全体A股和B股股东 [2] B股汇率折算 - B股股息按2025年5月8日人民币兑港币中间价0.9287折算港币支付 [2] - 未来补缴税款参照同一汇率折算 [2] 可转债转股价格调整 - 因分红事项，鲁泰转债转股价格将相应调整，具体见公司另行公告 [3] 其他事项 - B股股东若在2025年6月24日转托管，现金红利仍在原托管机构领取 [2] - 境外股东需在2025年7月31日前提供材料以申请所得税返还 [4]

鲁泰转债 - 2020年4月9日公开发行1400万张鲁泰转债[4] - 调整前转股价格8.59元/股，调整后8.49元/股[4] - 转股价格调整生效日期为2025年6月20日[4] 分红派息 - 2024年度每10股分配现金1.00元（含税）[6] - 股权登记日为2025年6月19日，除权除息日为2025年6月20日[6] 转股价格调整公式 - 涉及派送股票股利等多种情况[4][5]

利润分配 - 2024年度以817,306,010股为基数，每10股派现金红利1元，股息总额81,730,601元[3] - A股派现59,118,004.50元，B股派现22,612,596.50元[4] 扣税情况 - A股QFII等、B股非居民企业扣税后每10股派0.90元[4][5] - 持股不同时长补缴税款不同[5] 时间安排 - A股股权登记日2025年6月19日，除权除息日20日[6] - B股最后交易日6月19日，股权登记日24日，除权除息日20日[6] - A股股东20日、B股股东24日红利划入账户[8] 其他事项 - 鲁泰转债转股价格因分红派息调整[10] - 非居民企业最晚7月31日提交完税证明材料[11] - B股不符扣税情况7月31日前联系公司返税[11]

利润分配方案 - 公司以8.17亿股为基数，每10股派发现金红利1元(含税)，共计派发现金红利8173.06万元 [1] - A股派发现金红利5911.8万元，B股派发现金红利2261.26万元 [1] 股息分配细则 - A股QFII、RQFII、境外战略投资者、香港结算(深股通)以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.9元 [1] - 持有首发后限售股、首发后可出借限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1元，权益登记日后根据投资者减持股票情况补缴税款 [1] - B股非居民企业扣税后每10股派现金0.9元，持有无限售流通股的境内(外)个人股东的股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1元，权益登记日后根据投资者减持股票情况补缴税款 [1] 权益分派时间安排 - A股股权登记日为2025年6月19日，除权除息日为2025年6月20日 [1] - B股最后交易日为2025年6月19日，股权登记日为2025年6月24日，除权除息日为2025年6月20日 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第十一届董事会第一次会议以现场与通讯表决方式召开，应出席董事12人，实际出席12人（现场9人，通讯3人）[1] - 会议由董事长刘子斌主持，符合《公司法》及公司章程规定，决议合法有效[1] 董事会会议审议结果 - 全票通过选举许植楠为副董事长（12票同意/0反对/0弃权）[1] - 全票通过组建提名委员会（刘子斌等5人，朱北娜任主席）[1] - 全票通过组建审计委员会（于明涛等3人，于明涛任主席）[2] - 全票通过组建战略委员会（刘子斌等12人，刘子斌任主席）[2] - 全票通过组建薪酬与考核委员会（刘子斌等5人，朱北娜任主席）[2] 高管聘任事项 - 全票通过聘任刘子斌为总裁、张战旗为副总裁、张克明为总会计师[2] - 全票通过聘任郑卫印为董事会秘书、李琨为证券事务代表[2] - 高管团队任期均为三年，提名及审计委员会已前置审核相关议案[2] 关键人员持股情况 - 董事长刘子斌持有148,290股公司股票[4] - 副总裁张战旗持有580,300股[5] - 总会计师张克明持有377,700股[6] - 董事会秘书郑卫印持有40,000股[12] - 证券事务代表李琨持有37,000股[13] 公司治理结构 - 董事会中兼任高管的成员比例未超过董事总数二分之一[2] - 新一届委员会及高管团队覆盖战略、审计、薪酬等核心职能[1][2]

股东会召集与召开程序 - 公司于2025年5月24日在巨潮资讯网发布临时股东会通知，明确会议时间、地点、议案及投票方式[2] - 现场会议于2025年6月9日14:00在般阳山庄会议室召开，董事长刘子斌主持，网络投票同步进行[3] - 会议实际召开情况与通知内容完全一致，程序符合《公司法》及《公司章程》规定[3][4] 股东会出席情况 - 参与表决股东及代理人共160人，代表股份2.845亿股（占总股本34.814%），其中B股股东代表1.235亿股（占B股总股本54.635%）[4] - 现场出席股东11人代表2.661亿股（32.558%），网络投票股东149人代表1844.14万股（2.256%）[4] - 公司部分董事、高管及律师事务所律师列席会议，召集人为公司董事会[4][5] 议案表决结果 - 董事选举议案通过率均超98.8%，其中B股股东支持率达99.77%，中小投资者平均支持率87.57%[5][6][7] - 独立董事选举中魏建获99.722%赞成票，中小投资者反对票占比2.839%[7][8] - 特别决议议案均以超99.69%赞成票通过，B股股东反对票最高仅占0.069%[8][9] 法律意见结论 - 律师事务所认定会议召集程序、出席资格及表决结果均合法有效[9] - 法律意见书明确不涉及议案内容真实性核查，仅对程序合规性发表意见[2][9]

股东大会召开情况 - 现场会议于2025年6月9日下午14:00召开，网络投票时间为当日交易系统9:15-9:25及全天9:15-15:00 [1] - 出席股东及代理人共160人，代表股份28,454.3665万股，占公司有表决权股份总数81,730.601万股的34.814%，其中B股股东14人代表股份26,610.2277万股（占比32.558%）[1] - 通过网络投票股东149人，代表股份1,844.1388万股（占比2.256%），B股网络投票股东9人代表35.4129万股（占B股表决权0.157%）[2] 议案表决结果 - 全部议案均以现场+网络投票方式通过，全体股东平均同意比例达98.849%，B股股东同意比例更高达99.770% [2][3][4] - 中小投资者（非大股东及董监高）表决同意比例为87.567%，其中B股中小投资者同意比例96.559% [3][4] - 特别决议案通过率超99.7%，反对票占比不足0.3%，弃权票比例低于0.03% [6] 法律意见与文件 - 律师确认会议程序及表决结果合法有效，符合《公司法》及公司章程规定 [7] - 备查文件包括股东大会法律意见书等 [7]

上市与股份变动 - 1997年8月19日，公司8000万股境外上市外资股在深交所上市[6] - 2000年12月25日，公司向境内社会公众增资发行5000万股人民币普通股在深交所上市[6] - 2008年12月19日，公司向境内社会公众增资发行15000万股人民币普通股在深交所上市交易[6] - 2011年9月8日，公司向344名激励对象定向发行1409万股限制性股票在深交所上市交易[7] - 2021年6月7日，公司向750名激励对象定向发行24285000股限制性股票在深交所上市交易[9] - 2024年3月1日，公司完成回购注销B股股份46176428股[8] - 截至2024年7月31日，可转债转股数量为17031股[10] 股本结构 - 公司注册资本为人民币81730.5896万元[11] - 公司股份总数为81730.5896万股，普通股81730.5896万股，内资股股东持有59117.9931万股，境内上市外资股（B股）为22612.5965万股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[19] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员就任时，任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[20] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[25] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可依法维权[26] 股东质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[27] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[30] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[31] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[31] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[31] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[31] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项应提交股东会审议[33] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，上一会计年度结束后6个月内举行[34][35] - 董事人数不足8人、未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形发生2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[35] - 董事会收到提议或请求后10日内反馈是否召开临时股东会[36][37][38] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[36][37][38] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[39] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知[39] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[39] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[48] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[48] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[48] - 拆分所属子公司上市等提案需经特定股东所持表决权2/3以上通过[49] 董事相关规定 - 董事会由12名董事组成，独立董事至少占三分之一且至少包括一名会计专业人士[66] - 董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值10%的风险投资，超过10%须报股东会批准[67] - 董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值25%的本金保障型理财产品投资，超过须报股东会审批[67] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[91] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[91] - 公司实施现金分红需满足当年盈利等条件，未来12个月内重大投资等累计支出不超最近一期经审计净资产的30%[93] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[100] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[100] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[103] - 公司合并、分立、减资需在10日内通知债权人，30日内公告[103][104] - 债权人自接到通知30日内，未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或担保[103][104]

董事会构成 - 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人[2] 董事会权限 - 有权决定低于公司最近一次经审计净资产值10%的风险投资，超则报股东会批准[5] - 有权决定低于公司最近一次经审计净资产值25%的本金保障型理财产品投资，超需报股东会审批[5] - 有权决定占公司最近一次经审计净资产值5% - 15%的股权投资和项目投资，超出报股东会批准[5] - 有权决定占公司最近一次经审计净资产值5% - 15%的资产处置事项，超过报股东会批准[6] - 有权决定每会计年度内累计占公司最近一次经审计净资产0.5% - 1%的对外捐赠事项，超出报股东会批准[6] 关联交易与衍生品交易 - 公司与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需股东会批准[7] - 衍生品交易金额超过上一年度公司外汇收入额100%或期限超12个月，董事会应提交股东会批准[8] 董事长权限 - 有权决定占公司最近一次经审计净资产值2.5% - 5%的股权投资和项目投资等事项[11] - 有权决定占公司最近一次经审计净资产值5% - 10%的资产抵押、质押，超过按规定审批[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[16] - 临时会议通知至少提前两日，方式有专人送出、邮件等[16] 会议特殊情况 - 两名以上独立董事认为资料不充分可联名提出缓开或缓议，董事会应采纳[19] - 特殊情况增加临时提案需到会董事1/3以上同意[20] 会议表决 - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，董事一人一票[24] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，过半无关联董事出席且决议经其过半通过[26] - 董事会对一般事项决议须全体董事过半数通过[26] - 公司对外担保等事项决议需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[27] 会议记录与备案 - 董事应在决议和会议记录签字，违反规定投赞成票董事担责[27] - 董事会会议记录保管期限为十年[29] - 董事会会议由董事会秘书或其指定记录员负责记录，记录人员需保密[29] - 董事会会议结束后应及时将决议报送深圳证券交易所备案[31] - 董事会决议涉及须经股东会表决事项或重大事件应及时公告[32] 规则相关 - 本规则未尽事宜依有关法律法规和《公司章程》执行[34] - 本规则经股东会审议批准后实施[34] - 本规则所称“以上”含本数，“低于”“过”不含本数[34] - 修改本规则由董事会提交股东会批准后实施[34] - 本规则由董事会负责解释[34]

董事会相关 - 公司第十一届董事会由12名董事组成，含1名职工代表董事[1] 会议情况 - 2025年6月9日职工代表团长联席会议应到19人实到19人[1] - 会议同意选举杜立新为职工代表董事[1] 杜立新情况 - 杜立新出生于1975年，大专学历，现任董事、总工程师[4] - 杜立新持有公司股票250,000股[4] - 杜立新任职资格符合规定[4]