提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 由独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，董事长提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 提名委员会会议 - 每年至少召开一次，会前七天通知全体委员[13] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[13] - 会议决议须经全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[13] - 董事会秘书列席，必要时可邀请其他人员列席[13] 细则试行 - 本细则自董事会审议通过之日起试行[15]

会议时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议2月22日9:00开始[2] - 股权登记日为2024年2月19日[3] - 会议登记时间为2月22日8:00 - 8:50[5] 会议投票 - 网络投票时间为2月22日，代码360767，简称“晋电投票”[2][9] - 深交所交易系统投票时间为2月22日多个时段[9] - 深交所互联网投票系统2月22日09:15 - 15:00开放[10] 会议其他 - 会议地点在太原市晋阳街南一条10号14层[5] - 会议预期半天，交通食宿费自理[6] - 审议事项含修订章程、制度及下属公司业务担保议案[3][4] - 提案已由十届九次董事会审议通过[4] - 授权委托书期限至股东大会结束[12]

业务合作 - 临汾热电公司拟与外贸金租开展2亿元售后回租业务，期限5年，公司提供全额连带责任担保[1] 公司数据 - 外贸金租注册资本516,613.188212万元，临汾热电公司注册资本40,000万元[3] - 截至2023年9月30日，临汾热电公司资产总额280,636.83万元，负债 -160,354.80万元，营收88,622.79万元，净利润 -19,914.93万元[4] - 临汾热电公司股权结构为晋能控股山西电力股份50%、山西海姿焦化45%、北京国宏华安能源投资5%[4][5] 交易详情 - 交易标的物为发电设备及附属设施，原值63,253.43万元，净值20,566.97万元[8] - 融资成本不超4.96%，租赁期满支付1元设备所有权归临汾热电公司[9] 未来展望 - 临汾热电公司预计年收入12.83亿元，电量销售资金收入11.21亿元，供热收入1.51亿元，折旧费用1.84亿元[12] 担保情况 - 截止公告日，公司实际担保余额176.83亿元，占最近一期经审计净资产的164.49%，对合并报表外单位担保余额13.44亿元，占12.50%[14] 决策进展 - 该事项已获十届九次董事会5票同意通过，尚需股东大会审议[1]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议 - 单笔或累计成交超3000万元且占净资产绝对值超5%，董事会审议后需股东大会批准[19] - 与关联自然人成交30 - 3000万元等情况，由董事会审议披露[19] - 与关联自然人成交30万元以下等情况不适用规定[19] 决策流程 - 决策层收到资料后应二周内向关联人反馈意见[21] - 单笔或累计标的超3000万，由董事会牵头安排调研[21] - 监事会应对超3000万元关联交易是否有利发表意见[23] - 3000万元以上关联交易经股东大会审议等生效后执行[23] - 关联交易提交董事会审议前，需经独立董事专门会议且全体过半数同意[25] 子公司与披露 - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[28] - 重大关联交易实施完毕两工作日内，董事会秘书向深交所公告[28] - 公司关联交易披露由董事会秘书负责并提交文件[25] - 临时性公告应包含关联交易概述等内容[26] - 公司应说明关联交易是否需有关部门批准[28] - 与关联人连续12个月内累计金额达规定按规定披露[27] 办法生效与修改 - 本办法由股东大会审议通过后生效，修改由董事会提出并提请批准[30]

董事会会议 - 公司十届九次董事会于2024年2月6日通讯表决召开[2] - 审议通过多项议案，含章程、制度修订等[3][5] 股东大会 - 提议2024年2月22日召开第一次临时股东大会[6] - 以现场和网络投票结合方式进行[6] - 将审议修订《公司章程》等3项议案[6]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长或董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，可开临时会议[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员或半数通过[10] 职责与细则 - 投资计划部负责前期审查和准备工作[8] - 研究并建议公司长期和中长期发展规划[6] - 研究并建议重大投融资方案[6] - 细则自董事会审议通过之日起试行[13]

选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选董监用累积投票制[2] - 选两名以上独董实行累积投票制[2] 候选人推荐 - 董监候选人由持股3%以上股东推荐[4] - 董事会等可提独董候选人[4] 当选规则 - 董监候选人获超半数选票等额选举当选[7] - 等额当选不足且超章程2/3，下次大会补选[7] - 等额当选不足且不足章程2/3，二轮选举[7] - 差额获超半数且人数合适当选[8] - 差额超半数候选人多，按票数排序当选[8] 缺额处理 - 选举致董监不足章程2/3，三月内再开大会补选[8]

担保原则与对象 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制担保风险[2] - 可对具有独立法人资格且符合条件的单位担保，需审查资信状况[5] 担保额度与审批 - 董事会以上年末净资产的5%为担保额度决定对外担保上限[9] - 多项情形下担保需股东大会审批，如担保总额达净资产50%、总资产30%等[11] - 一年内担保金额超总资产30%，由股东大会决议并经三分之二以上表决权通过[11] 担保管理与披露 - 财务管理部负责对外担保事项，对被担保单位进行多项管理工作[16] - 担保合同相关情况需向董事会秘书报告并提供资料[20] - 担保事项须在指定媒体及时披露，由董事会秘书负责[20] 违规责任追究 - 董事、高管、子公司、经办人员违规签订担保合同或造成损失应担责[23]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[6] - 特定主体提议时应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[8][9] - 定期和临时会议通知分别提前十日和五日发书面通知[12] - 定期会议变更事项需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[15] 董事会会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托需载明相关信息，关联交易审议有委托限制[18][19] - 会议以现场召开为原则，可视频等方式召开[20] - 表决一人一票，有多种表决方式[25] - 董事回避时会议举行及决议通过条件，不足三人提交股东大会[28] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[29] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[33] - 部分董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[34] 会议档案与提案流程 - 董事会会议档案保存期限为十年[43] - 各部门提案需经党委会研究等流程交资本部[48] 提案资料要求 - 银行贷款类提案需提供含财务指标等的申请报告[50] - 对外担保类提案需提供被担保人等情况及附件[52] - 关联交易类提案需提供交易情况等内容[54] - 资产交易类提案需提供交易等相关材料[55] - 对外投资类提案按主体不同提供不同基本情况[56] - 投资合同含金额等主要条款，说明履行程序等[58] - 非现金出资说明价格依据等，说明资金来源及影响[58][59] - 分析投资项目政策市场，揭示损益把控风险[60]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%等属内幕信息[6] - 三分之一以上监事变动属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] 信息管理与报备 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 监事会负责检查、监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[3] - 资本运营部是唯一信息披露机构[3] - 各部门指定信息披露联络人协调内部信息披露事宜[10] - 内幕信息公开后五个交易日内向深交所报备知情人档案[12] - 重大事项披露后五个交易日内向证交所报送进程备忘录[15] 自查与追责 - 定期报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[17] - 发现知情人违规核实追责，2个工作日内报送并披露[17] 保密要求 - 全体董事等知情人未公开前负有保密义务[19] - 定期报告公告前财务人员等不得泄露财务数据[20] - 控股股东筹划重大事项启动前做好保密预案并签协议[23] - 提供未公开信息前确认对方有保密义务[24] - 不得用新闻发布替代正式公告，接待媒体签承诺书[21] 协议与责任 - 制定知情人保密协议，双方承诺不泄密[32] - 知情人不得利用未公开信息交易[33][35] - 提供禁止内幕交易告知书明确义务责任[35] - 接收附件人员作为知情人负有保密义务[40] - 知情人违规承担处罚并赔偿损失[33] - 保密协议争议诉诸公司住所地法院解决[33] 其他 - 重大事项进程备忘录涉及人员需签名确认[43]