公司信息 - 公司证券代码为000791，简称为甘肃能源[1] 资本运作 - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票获深交所备案通过[2] - 将尽快办理本次发行新增股份登记托管事项[2] - 相关发行文件于2024年12月21日披露在巨潮资讯网[2][3]

交易进程 - 2024年3月18日甘肃能源召开会议审议通过交易相关议案[23] - 2024年5月28日电投集团同意转让常乐公司66.00%股权给甘肃能源[23] - 2024年5月31日甘肃省国资委对《评估报告》予以备案[23] - 2024年6月12日甘肃省国资委批复同意交易方案[24] - 2024年10月14日深交所并购重组审核委员会通过重组申请[26] - 2024年11月21日公司收到证监会注册批复[26] 募集资金情况 - 截至2024年12月18日中信建投证券收到认购资金18.9999999567亿元[27] - 截至2024年12月19日发行股票3.35097001亿股，发行价5.67元/股，募资总额18.9999999567亿元[28] - 扣除发行费用后募资净额18.8221216834亿元[28] - 新增股本3.35097001亿元，资本公积15.4711516734亿元[28] - 发行底价5.33元/股，发行价相当于底价的106.38%[34] 发行对象相关 - 发行对象最终确定为13家[36] - 发行对象所认购股份6个月内不得转让[38] - 发行对象含持股5%以上股东长江电力，构成关联交易[64] - 长江电力等6家以自有资金认购，无需私募备案[66] - 诺德、财通基金资管计划及6家私募基金已完成备案[67][68] 股权结构变化 - 发行前总股本2,908,742,741股，前十大股东持股占比83.20%[81] - 发行后假设新增股份完成登记，前十大股东持股占比82.08%[83] - 发行后甘肃省电力投资集团持股占比63.23%，长江电力持股占比12.54%[82] 发行影响 - 发行募集资金到位后，公司总资产和净资产增加，资产负债率下降[85] - 募集资金投资项目实施后业务和收入规模将扩大[86] - 发行完成后，机构投资者持股比例提高，股权结构更合理[87]

资本运作 - 公司原注册资本和股本均为29.08742741亿元[5] - 向电投集团公司发行13.08202206亿股股份购买相关资产及募集配套资金不超19亿元[5] - 截至2024年12月19日，向特定对象发行3.35097001亿股，每股面值1元，发行价5.67元，募集资金总额18.9999999567亿元[6] - 扣除发行相关费用（不含税）1778.782733万元后，募集资金净额为18.8221216834亿元[6][7] - 新增注册资本3.35097001亿元，增加资本公积15.4711516734亿元[7] - 截至2024年12月19日，变更后的累计注册资本实收金额和股本均为32.43839742亿元[8] 股东实缴 - 杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司 - 钱唐鑫成大海1号私募证券投资基金实缴新增注册资本970.0176万元[12] - 赵丙太实缴新增注册资本81.8342万元[12] - 苏贵敏实缴新增注册资本917.1075万元[12] - 湖北省铁路发展基金有限责任公司实缴新增注册资本291.0052万元[12] 股东比例 - 财通基金管理有限公司变更后认缴和实收均为21,075,837元，比例0.650%[15] - 诺德基金管理有限公司变更后认缴和实收均为8,694,885元，比例0.885%[15] - 中国长江电力股份有限公司变更后认缴和实收均为5,820,105元，比例3.262%[15] - 济南瀚祥投资管理合伙企业变更后认缴和实收均为8,818,342元，比例0.272%[15] - 泰合资产管理有限公司变更后认缴和实收均为3,959,441元，比例0.276%[15]

股份质押 - 2021年电投集团为发债质押1.42亿股公司股份[2] - 2024年11月20日可交换债全部换股完成[2] 股份解除质押 - 近日电投集团34480552股解除质押[2] - 占电投集团持股1.68%，占总股本1.19%[3] - 质押始于2021.10.15，解除于2024.12.2[3] 持股情况 - 电投集团持股2051014485股，占比70.51%[4] - 累计质押股份为0股，未质押占63.78%[4] - 1308202206股限售股于2024.12.3上市[4]

股东大会信息 - 股东大会于2024年12月2日15:00召开[2] - 625名股东及代表出席，代表766,526,359股，占比47.8917%[3] 投票情况 - 关联交易提案1.00同意股数759,144,419，比例99.0370%[6] - 除特定人员外其他股东对提案1.00同意股数16,332,140，比例68.8711%[7]

股东大会信息 - 公司2024年11月15日登载通知，12月2日15:00召开股东大会[4][6] - 出席股东及代表625名，所持股份766,526,359股，占比47.8917%[8] 议案表决情况 - 《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易议案》，同意759,144,419股，占比99.0370％[13] - 中小投资者同意16,332,140股，占比68.8711％[13] 法律意见 - 法律意见由北京德恒（兰州）律师事务所出具，负责人杨栋，承办律师孙明和赵子宇[17] - 法律意见日期为2024年12月2日[17]

发行股份信息 - 本次发行新增股份发行价格为4.99元/股[9] - 新增股份上市数量为1,308,202,206股，上市日期为2024年12月3日[9] - 发行后公司总股本将增加至2,908,742,741股[9] - 发行股份购买资产发行对象为电投集团，发行数量占发行后总股本约44.97%[31][33] 交易情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买常乐公司66.00%股权，作价762,792.9012万元[21][22] - 拟募集配套资金不超过190,000万元，用于支付现金对价和项目建设[21] - 交易标的资产电投集团持有的常乐公司66.00%股权已全部过户登记至公司名下[60] 财务数据 - 2024年3月31日交易后资产合计3370417.14，较交易前增幅65.64%[89] - 2024年1 - 3月交易后营业收入221826.28，较交易前增幅339.67%[89] - 2024年1 - 3月交易后归属于母公司所有者的净利润36448.48，较交易前增幅607.70%[89] 股权结构 - 2024年9月30日发行前公司总股本1,600,540,535股，前十大股东持股占比72.23%[80] - 发行后模拟测算前十大股东持股占比84.72%，电投集团持股占比71.98%[80][81] - 交易前电投集团持股占比49.08%，交易后持股占比71.98%[86] 未来展望 - 为应对每股收益被摊薄风险，公司拟采取整合标的公司等措施[102] 其他 - 常乐公司董事变动，张豪、黄佐伟担任董事，徐银山、王红科不再担任[67] - 独立财务顾问、财务顾问和法律顾问认为交易实施过程合规，后续事项无实质性法律障碍[72][73][74]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买甘肃电投常乐发电有限责任公司66.00%股权，作价762,792.9012万元[9][12][14] - 常乐公司100.00%股权以2024年3月31日为评估基准日，收益法评估值为1,155,746.82万元[12] - 本次交易标的资产常乐公司66.00%股权已过户至公司名下[52] 资金募集 - 公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象，以询价的方式发行股票募集配套资金不超过190,000万元[9][13] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价110,000万元和常乐公司项目建设80,000万元[39][40] 股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日为2024年3月19日，原发行价格5.10元/股，调整后为4.99元/股[17][21] - 本次购买资产向电投集团发行股份数量为1,308,202,206股，占发行后总股本约44.97%[25] - 发行股份购买资产新增股份1,308,202,206股，上市日期为2024年12月3日[55] 股份限制 - 电投集团在本次交易中取得股份自发行结束起36个月内不转让，特定情况自动延长6个月[27] - 电投集团在本次交易前持有的上市公司股份，自交易完成日起18个月内不得转让[29] 其他 - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 3月[10] - 过渡期内标的资产收益归公司，亏损由电投集团现金补足[30] - 若交割日在当月15日（含）前，期间损益审计基准日为上月月末；之后则为当月月末[30] - 截至2024年11月22日，公司变更后累计注册资本实收金额为2,908,742,741元[54] - 截至核查意见出具日，公司尚未支付交易现金对价[56] - 本次交易已履行全部所需决策及审批程序[51] - 标的公司董事发生更换，张豪、黄佐伟担任，徐银山、王红科不再担任[59] - 本次交易签署的协议已生效且正常履行，未出现违约情形[60] - 本次交易涉及的相关承诺已披露，承诺方已或正在履行，未违反承诺[61] - 公司需向电投集团支付本次重组的现金对价[62] - 公司将聘请会计师事务所审计标的资产损益，按协议处理过渡期间损益[62] - 公司需在有效期内发行股份募集配套资金，办理新增股份登记及上市手续[63] - 公司需修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续[63] - 本次交易各方需继续履行协议及承诺等相关事项[63] - 公司需就本次重组后续事项履行信息披露义务[63] - 本次交易实施过程履行必要程序，标的资产过户、新增股份验资及登记手续已完成[65] - 本次交易各方签署的协议及承诺已切实履行或正在履行，未出现违约行为[65]

股本与注册资本 - 公司原注册资本和股本均为1600540535元[3][5] - 公司申请增加注册资本1308202206元，变更后均为2908742741元[4][5][16][17] - 2016年增发后总股本为97112.62万股[14] - 曾增发后股本为160054.0535万股[15] 股权交易 - 公司以发行股份及支付现金购常乐公司66.00%股权，评估值762792.9012万元[3][16] - 向电投集团公司发行1308202206股股份购资产，每股4.99元，面值1.00元[3][4][16] - 支付现金110000.00万元作交易对价[4][16] - 截至2024年11月22日，常乐公司66.00%股权已变更至公司名下[4][17] 股权结构 - 限售条件股变更后认缴308217956元，占比44.975%[11] - 电投集团变更后认缴占比44.975%[11] - 无限售条件股变更后认缴600524785元，占比55.025%[11] 其他 - 新增普通股股份未完成股权登记手续[18] - 发行股份购买资产的股票36个月内不得转让[18]

市场扩张和并购 - 公司拟向电投集团购买常乐公司66.00%股权[9][12] - 常乐公司100.00%股权按收益法评估值为1,155,746.82万元（评估基准日2024年3月31日）[12] - 常乐公司66.00%股权作价762,792.9012万元[12] - 电投集团持有的常乐公司66.00%股权已过户至公司名下[52] 交易方式 - 交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，前者不以后者成功实施为前提[12] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年3月19日，发行价格初定为5.1元/股，调整后为4.99元/股[17][20][21] - 发行股份购买资产向电投集团发行股份数量为13.08亿股，占发行后总股本约44.97%[25] - 支付现金购买资产的资金来源为配套募集资金，不足或失败则用自有或自筹资金[33] 募集配套资金 - 公司拟募集配套资金不超19亿元，用于支付交易现金对价和常乐公司项目建设[13] - 募集配套资金发行股票为境内上市A股，每股面值1元，上市地点为深交所[34] - 募集配套资金拟采用询价方式向不超35名符合条件特定对象发行[35] - 募集配套资金总额预计不超过190,000万元，发行数量不超过872,622,822股[37] - 募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让[38] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价110,000万元和常乐公司项目建设80,000万元[39][40] 股份限制与权益 - 电投集团取得的上市公司股份自发行结束起36个月内不转让，交易前持有的股份自交易完成起18个月内不得转让[27][29] - 过渡期内标的资产收益归公司，亏损由电投集团现金补足[30] - 公司交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有[31][32] 后续事项 - 公司需向电投集团支付本次重组现金对价[62] - 公司将聘请会计师事务所审计标的资产过渡期间损益并按约定处理[62] - 公司需在中国证监会批复有效期内择机发行股份募集配套资金并办理相关手续[63] - 公司需就本次重组增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续[63] - 本次重组相关各方需继续履行涉及的协议及承诺等事项[63] - 公司需就本次重组后续事项履行信息披露义务[63]