股本与注册资本 - 公司原注册资本和股本均为1600540535元[3][5] - 公司申请增加注册资本1308202206元，变更后均为2908742741元[4][5][16][17] - 2016年增发后总股本为97112.62万股[14] - 曾增发后股本为160054.0535万股[15] 股权交易 - 公司以发行股份及支付现金购常乐公司66.00%股权，评估值762792.9012万元[3][16] - 向电投集团公司发行1308202206股股份购资产，每股4.99元，面值1.00元[3][4][16] - 支付现金110000.00万元作交易对价[4][16] - 截至2024年11月22日，常乐公司66.00%股权已变更至公司名下[4][17] 股权结构 - 限售条件股变更后认缴308217956元，占比44.975%[11] - 电投集团变更后认缴占比44.975%[11] - 无限售条件股变更后认缴600524785元，占比55.025%[11] 其他 - 新增普通股股份未完成股权登记手续[18] - 发行股份购买资产的股票36个月内不得转让[18]

市场扩张和并购 - 公司拟向电投集团购买常乐公司66.00%股权[9][12] - 常乐公司100.00%股权按收益法评估值为1,155,746.82万元（评估基准日2024年3月31日）[12] - 常乐公司66.00%股权作价762,792.9012万元[12] - 电投集团持有的常乐公司66.00%股权已过户至公司名下[52] 交易方式 - 交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，前者不以后者成功实施为前提[12] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年3月19日，发行价格初定为5.1元/股，调整后为4.99元/股[17][20][21] - 发行股份购买资产向电投集团发行股份数量为13.08亿股，占发行后总股本约44.97%[25] - 支付现金购买资产的资金来源为配套募集资金，不足或失败则用自有或自筹资金[33] 募集配套资金 - 公司拟募集配套资金不超19亿元，用于支付交易现金对价和常乐公司项目建设[13] - 募集配套资金发行股票为境内上市A股，每股面值1元，上市地点为深交所[34] - 募集配套资金拟采用询价方式向不超35名符合条件特定对象发行[35] - 募集配套资金总额预计不超过190,000万元，发行数量不超过872,622,822股[37] - 募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让[38] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价110,000万元和常乐公司项目建设80,000万元[39][40] 股份限制与权益 - 电投集团取得的上市公司股份自发行结束起36个月内不转让，交易前持有的股份自交易完成起18个月内不得转让[27][29] - 过渡期内标的资产收益归公司，亏损由电投集团现金补足[30] - 公司交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有[31][32] 后续事项 - 公司需向电投集团支付本次重组现金对价[62] - 公司将聘请会计师事务所审计标的资产过渡期间损益并按约定处理[62] - 公司需在中国证监会批复有效期内择机发行股份募集配套资金并办理相关手续[63] - 公司需就本次重组增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续[63] - 本次重组相关各方需继续履行涉及的协议及承诺等事项[63] - 公司需就本次重组后续事项履行信息披露义务[63]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买甘肃电投常乐发电有限责任公司66.00%股权，作价762,792.9012万元[9][12][14] - 常乐公司100.00%股权以2024年3月31日为评估基准日，收益法评估值为1,155,746.82万元[12] - 本次交易标的资产常乐公司66.00%股权已过户至公司名下[52] 资金募集 - 公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象，以询价的方式发行股票募集配套资金不超过190,000万元[9][13] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价110,000万元和常乐公司项目建设80,000万元[39][40] 股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日为2024年3月19日，原发行价格5.10元/股，调整后为4.99元/股[17][21] - 本次购买资产向电投集团发行股份数量为1,308,202,206股，占发行后总股本约44.97%[25] - 发行股份购买资产新增股份1,308,202,206股，上市日期为2024年12月3日[55] 股份限制 - 电投集团在本次交易中取得股份自发行结束起36个月内不转让，特定情况自动延长6个月[27] - 电投集团在本次交易前持有的上市公司股份，自交易完成日起18个月内不得转让[29] 其他 - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 3月[10] - 过渡期内标的资产收益归公司，亏损由电投集团现金补足[30] - 若交割日在当月15日（含）前，期间损益审计基准日为上月月末；之后则为当月月末[30] - 截至2024年11月22日，公司变更后累计注册资本实收金额为2,908,742,741元[54] - 截至核查意见出具日，公司尚未支付交易现金对价[56] - 本次交易已履行全部所需决策及审批程序[51] - 标的公司董事发生更换，张豪、黄佐伟担任，徐银山、王红科不再担任[59] - 本次交易签署的协议已生效且正常履行，未出现违约情形[60] - 本次交易涉及的相关承诺已披露，承诺方已或正在履行，未违反承诺[61] - 公司需向电投集团支付本次重组的现金对价[62] - 公司将聘请会计师事务所审计标的资产损益，按协议处理过渡期间损益[62] - 公司需在有效期内发行股份募集配套资金，办理新增股份登记及上市手续[63] - 公司需修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续[63] - 本次交易各方需继续履行协议及承诺等相关事项[63] - 公司需就本次重组后续事项履行信息披露义务[63] - 本次交易实施过程履行必要程序，标的资产过户、新增股份验资及登记手续已完成[65] - 本次交易各方签署的协议及承诺已切实履行或正在履行，未出现违约行为[65]

市场扩张和并购 - 甘肃能源拟购买常乐公司66.00%股权，交易作价762,792.9012万元[4][17] - 截至2024年11月22日，常乐公司66.00%股权已变更至甘肃能源名下[17] 交易流程 - 2024年3 - 6月多项会议审议通过交易相关议案[7][8] - 2024年11月21日，甘肃能源收到中国证监会同意交易注册申请的批复[14] 资金募集 - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超190,000万元[5] 交易对价 - 发行1,308,202,206股股份及支付现金110,000.00万元[17] 股本变化 - 发行后总股本将增加至2,908,742,741股，新增股份2024年12月3日上市[18]

市场扩张和并购 - 公司拟购买甘肃电投常乐发电66.00%股权并募资[1] - 2024年11月21日收到重组注册申请批复[1] 董监高持股情况 - 重组购买资产发行对象不含董监高[1] - 发行前后董监高持股数不变，比例因总股本增加稀释[1] - 董事李青标发行前后持股14,000股，比例从0.0009%降至0.0005%[1] - 董事、总经理寇世民发行前后持股7,000股，比例从0.0004%降至0.0002%[1]

股东大会信息 - 公司于2024年12月2日召开2024年第五次临时股东大会[1] - 现场会议15:00开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年11月26日[2] 审议事项 - 审议总议案和关联交易议案[4] 登记信息 - 登记时间为2024年12月2日9:00 - 15:00，地点在甘肃投资集团大厦24楼证券部[6] 投票信息 - 普通股投票代码为"360791"，简称为"电投投票"[12] - 深交所交易系统投票分三段时间[13] - 深交所互联网投票9:15开始，15:00结束[15] 委托信息 - 授权委托有效期至本次股东大会结束[17]

交易内容 - 甘肃能源拟购常乐公司66.00%股权，向电投集团发股及付现[4] - 拟向不超35名特定对象发股募资不超190,000万元[5] 审批进程 - 2024年多会议及股东大会审议通过相关议案[7][8] - 2024年常乐公司股东会、电投集团董事会同意转让[9][11] - 2024年甘肃省国资委备案及批复同意[12] - 2024年11月21日获中国证监会同意注册批复[3] 后续事项 - 发股、支付现金对价、审计损益等[17][18] - 交易合法合规，标的资产已过户[19][21]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买常乐公司66.00%股权，作价762,792.9012万元[8][11] - 以2024年3月31日为基准日，常乐公司100.00%股权收益法评估值为1,155,746.82万元[11] - 重组标的资产电投集团持有的常乐公司66.00%股权已过户至公司名下[50] 资金募集 - 公司拟向不超过35名特定对象询价发行股份募集配套资金，总额不超190,000万元[8][12] - 募集资金用于支付交易现金对价和常乐公司项目建设[12] - 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套成功为前提，不足则自筹[11] 股份发行 - 向电投集团发行股份购买资产，发行价4.99元/股，数量1,308,202,206股[15][18][19][23] - 电投集团取得股份36个月内不转让，交易前股份18个月内不转让[25] - 募集配套资金发行股票为A股，每股面值1元，上市深交所[32] - 募集配套资金发行数量不超872,622,822股，对象6个月内不得转让[35][37] 交易审批 - 本次交易已获董事会、电投集团、国资委、股东大会、深交所、证监会审批[42][43][44][45][46][47][48] 其他 - 过渡期内标的资产收益归上市公司，亏损由交易对方补足[28] - 上市公司交易前滚存未分配利润由新老股东共享[29][40]

短线交易情况 - 2024年9月27日至11月14日监事配偶寇兴魁买卖公司股票构成短线交易[2] - 多次买入共7000股，金额43275元，11月14日卖出7000股，金额44100元[2] - 短线交易收益825元，寇兴魁已上交公司[3][5] 后续措施 - 张争英及其配偶承诺遵守禁止短线交易规定[5] - 公司将加强相关人员法规学习，杜绝此类事件再发生[6]

并购交易 - 公司拟向电投集团购买常乐公司66.00%股权[9,12] - 常乐公司100.00%股权按收益法评估值为1,155,746.82万元[12] - 常乐公司66.00%股权作价762,792.9012万元[12] - 标的资产现金对价11亿元，股份对价65.28亿元[14] - 向电投集团发行股份数量为13.08亿股，占发行后总股本约44.97%[24] - 电投集团取得股份36个月内不转让，交易前股份18个月内不得转让[26] - 过渡期内标的资产收益归公司，亏损由电投集团补足[29] - 重组标的资产常乐公司66.00%股权已过户至公司名下[51] 募集资金 - 拟募集配套资金不超19亿元，用于支付对价和项目建设[13] - 向不超35名特定对象以询价方式发行股票[9,13,34] - 发行股票为境内上市A股，每股面值1元，上市地点深交所[33] - 募集资金总额预计不超190,000万元，发行数量不超872,622,822股[36] - 发行对象所认购股份6个月内不得转让[38] - 募集资金用于支付现金对价110,000万元和常乐公司项目80,000万元[39,40] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%且不低于净资产值[35] - 若除权除息，发行价格和数量相应调整[35,37] 其他 - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 3月[10] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年3月19日，初定5.1元/股，调整后4.99元/股[16,19,20] - 支付现金资金来源为配套募集资金，不足用自有或自筹资金[31,32] - 交易完成前滚存未分配利润由新老股东共同享有[30,41] - 本次交易获多部门决策和审批通过[43,44,45,46,47,48,49] - 重组后续需向电投集团发行股份、支付现金对价等[52,53] - 独立财务顾问认为重组实施合规，后续无实质法律障碍[56]