市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买甘肃电投常乐发电有限责任公司66.00%股权，作价762,792.9012万元[9][12][14] - 常乐公司100.00%股权以2024年3月31日为评估基准日，收益法评估值为1,155,746.82万元[12] - 本次交易标的资产常乐公司66.00%股权已过户至公司名下[52] 资金募集 - 公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象，以询价的方式发行股票募集配套资金不超过190,000万元[9][13] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价110,000万元和常乐公司项目建设80,000万元[39][40] 股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日为2024年3月19日，原发行价格5.10元/股，调整后为4.99元/股[17][21] - 本次购买资产向电投集团发行股份数量为1,308,202,206股，占发行后总股本约44.97%[25] - 发行股份购买资产新增股份1,308,202,206股，上市日期为2024年12月3日[55] 股份限制 - 电投集团在本次交易中取得股份自发行结束起36个月内不转让，特定情况自动延长6个月[27] - 电投集团在本次交易前持有的上市公司股份，自交易完成日起18个月内不得转让[29] 其他 - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 3月[10] - 过渡期内标的资产收益归公司，亏损由电投集团现金补足[30] - 若交割日在当月15日（含）前，期间损益审计基准日为上月月末；之后则为当月月末[30] - 截至2024年11月22日，公司变更后累计注册资本实收金额为2,908,742,741元[54] - 截至核查意见出具日，公司尚未支付交易现金对价[56] - 本次交易已履行全部所需决策及审批程序[51] - 标的公司董事发生更换，张豪、黄佐伟担任，徐银山、王红科不再担任[59] - 本次交易签署的协议已生效且正常履行，未出现违约情形[60] - 本次交易涉及的相关承诺已披露，承诺方已或正在履行，未违反承诺[61] - 公司需向电投集团支付本次重组的现金对价[62] - 公司将聘请会计师事务所审计标的资产损益，按协议处理过渡期间损益[62] - 公司需在有效期内发行股份募集配套资金，办理新增股份登记及上市手续[63] - 公司需修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续[63] - 本次交易各方需继续履行协议及承诺等相关事项[63] - 公司需就本次重组后续事项履行信息披露义务[63] - 本次交易实施过程履行必要程序，标的资产过户、新增股份验资及登记手续已完成[65] - 本次交易各方签署的协议及承诺已切实履行或正在履行，未出现违约行为[65]

股本与注册资本 - 公司原注册资本和股本均为1600540535元[3][5] - 公司申请增加注册资本1308202206元，变更后均为2908742741元[4][5][16][17] - 2016年增发后总股本为97112.62万股[14] - 曾增发后股本为160054.0535万股[15] 股权交易 - 公司以发行股份及支付现金购常乐公司66.00%股权，评估值762792.9012万元[3][16] - 向电投集团公司发行1308202206股股份购资产，每股4.99元，面值1.00元[3][4][16] - 支付现金110000.00万元作交易对价[4][16] - 截至2024年11月22日，常乐公司66.00%股权已变更至公司名下[4][17] 股权结构 - 限售条件股变更后认缴308217956元，占比44.975%[11] - 电投集团变更后认缴占比44.975%[11] - 无限售条件股变更后认缴600524785元，占比55.025%[11] 其他 - 新增普通股股份未完成股权登记手续[18] - 发行股份购买资产的股票36个月内不得转让[18]

市场扩张和并购 - 公司拟向电投集团购买常乐公司66.00%股权[9][12] - 常乐公司100.00%股权按收益法评估值为1,155,746.82万元（评估基准日2024年3月31日）[12] - 常乐公司66.00%股权作价762,792.9012万元[12] - 电投集团持有的常乐公司66.00%股权已过户至公司名下[52] 交易方式 - 交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，前者不以后者成功实施为前提[12] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年3月19日，发行价格初定为5.1元/股，调整后为4.99元/股[17][20][21] - 发行股份购买资产向电投集团发行股份数量为13.08亿股，占发行后总股本约44.97%[25] - 支付现金购买资产的资金来源为配套募集资金，不足或失败则用自有或自筹资金[33] 募集配套资金 - 公司拟募集配套资金不超19亿元，用于支付交易现金对价和常乐公司项目建设[13] - 募集配套资金发行股票为境内上市A股，每股面值1元，上市地点为深交所[34] - 募集配套资金拟采用询价方式向不超35名符合条件特定对象发行[35] - 募集配套资金总额预计不超过190,000万元，发行数量不超过872,622,822股[37] - 募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让[38] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价110,000万元和常乐公司项目建设80,000万元[39][40] 股份限制与权益 - 电投集团取得的上市公司股份自发行结束起36个月内不转让，交易前持有的股份自交易完成起18个月内不得转让[27][29] - 过渡期内标的资产收益归公司，亏损由电投集团现金补足[30] - 公司交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有[31][32] 后续事项 - 公司需向电投集团支付本次重组现金对价[62] - 公司将聘请会计师事务所审计标的资产过渡期间损益并按约定处理[62] - 公司需在中国证监会批复有效期内择机发行股份募集配套资金并办理相关手续[63] - 公司需就本次重组增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续[63] - 本次重组相关各方需继续履行涉及的协议及承诺等事项[63] - 公司需就本次重组后续事项履行信息披露义务[63]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买电投集团持有的常乐公司66.00%股权并募集配套资金[2] - 2024年11月21日公司收到中国证监会同意本次重组注册申请的批复[2] 承诺事项 - 上市公司承诺为本次交易所提供信息真实、准确、完整，无虚假记载等[3] - 上市公司董事等承诺提供信息真实准确完整，若涉虚假等调查期间不转让股份[4] - 上市公司承诺是合法主体，公司及子公司无相关立案侦查、处罚等情况[4] - 上市公司承诺公司及子公司最近三年诚信良好，无重大失信行为[4] - 上市公司董事等承诺具备任职资格，任职符合法定程序[4] - 上市公司及相关人员最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任的情形[5] - 上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌至实施完毕期间不减持所持上市公司股票，若有转增等新增股份同样遵守不减持承诺[5] - 上市公司控股股东自本次交易复牌至实施完毕期间无主动减持上市公司股份计划，被动减持除外[7] - 上市公司控股股东保证交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，不违规利用其担保和占用资金[7] - 上市公司及相关人员承诺做好交易信息管理和内幕信息知情人登记，不存在违规泄露和利用内幕信息交易情形[5] - 上市公司董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害上市公司利益[6] - 上市公司董事、高级管理人员承诺职务消费行为受约束，不动用上市公司资产从事无关活动[6] - 上市公司董事、高级管理人员承诺薪酬制度和股权激励计划行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[6] - 若违反承诺给上市公司或投资者造成损失，相关主体将依法承担个别及连带法律责任或赔偿责任[5][6][7] - 上市公司控股股东的保持上市公司独立性承诺函在其作为控股股东期间持续有效[7] - 公司将审慎制订股票主动减持计划，严格执行股份减持规定，新增股份同样遵守不主动减持承诺[8] - 若提供或披露的信息涉嫌违规被调查，公司在结论形成前不转让股份，2个交易日内提交锁定申请[8] - 公司及控制的机构、董监高及其控制的机构最近36个月不存在因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[9] - 公司持有的标的公司股权合法，对标的资产有完整处置权，权属清晰无纠纷[9] - 公司保证标的资产状态持续至过户或交易终止，及时办理权属变更手续[9] - 公司为境内依法设立并存续的公司，具备参与本次交易的主体资格[9] - 上市公司控股股东等承诺本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，交易完成后6个月内满足特定条件锁定期自动延长6个月，交易前持有的股份自交易完成之日起18个月内不得转让[10] - 上市公司及控股股东等承诺最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，诚信状况良好[10] - 上市公司及控股股东等承诺如违反承诺给上市公司或投资者造成损失，将依法承担个别及连带法律责任[10] - 上市公司控股股东等承诺具备法定任职资格和义务，任职符合法定程序，无禁止兼职情形[10] - 上市公司控股股东等承诺减少及避免与上市公司及其控股子公司的关联交易，必要关联交易按公平等原则进行[11] - 电投集团承诺将商业机会通知西北化工，西北化工肯定答复则放弃该机会[11] - 上市公司控股股东承诺不通过关联交易损害公司及其他股东权益，若违反愿承担损失赔偿责任[12] - 上市公司控股股东承诺在交易实施完毕前，按中国证监会最新规定出具补充承诺，若违反愿承担补偿责任[12] - 标的公司保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整，若有问题愿承担赔偿责任[13] - 标的公司是合法存续的有限责任公司，具备签署相关承诺、协议的主体资格[13] - 标的公司及董监高最近三年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情形[14] - 标的公司及董监高最近三年诚信良好，未涉及重大民事诉讼或仲裁等重大失信行为[14] - 标的公司董监高具备法定任职资格，任职符合法定程序，无禁止兼职情形[14] - 标的公司及控制的机构、董监高及其控制的机构不存在违规泄露内幕信息及内幕交易情形[14] - 标的公司及董监高最近36个月内不存在因重大资产重组相关内幕交易受行政处罚或被追究刑事责任情形[14] 过往承诺 - 2012年3月15日，电投集团承诺未来不会从事与西北化工构成实质性竞争的业务[11] - 2012年6月18日，电投集团承诺重组完成后5年左右将符合上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司[11] - 2015年4月28日，电投集团承诺将控股清洁能源资产注入上市公司后，未来5年内将火电等发电能源资产注入上市公司或对外转让给非关联方[11] - 2022年11月10日，电投集团承诺在2025年12月27日前将火电等发电能源资产注入上市公司或对外转让给非关联方[11] 现状情况 - 截至公告披露日，本次重组相关各方均未发生违反相关承诺的情形[15]

股份发行 - 新增股份发行价格为4.99元/股[9] - 2024年11月25日中登公司受理新增股份登记申请材料[9] - 新增股份上市数量为1,308,202,206股[9] - 新增股份上市日期为2024年12月3日[9] - 新增股份性质为限售流通股[9] - 发行完成后公司总股本将增至2,908,742,741股[9] 交易内容 - 公司以发行股份及支付现金方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公司66.00%股权[13] - 拟向不超35名特定对象询价发行股票募集配套资金[13] - 交易标的为常乐公司66.00%股权[13] - 公司拟向电投集团购买常乐公司66.00%股权，作价762,792.9012万元[17] - 常乐公司100.00%股权以2024年3月31日为评估基准日，收益法评估值为1,155,746.82万元[17] - 募集配套资金总额不超190,000万元，用于支付现金对价和项目建设[17] 定价与分配 - 发行股份购买资产定价基准日为2024年3月19日，原发行价5.10元/股，调整后为4.99元/股[21][25] - 2024年4月22日股东大会通过每10股派现金红利1.1元的利润分配预案[25] 股份限制 - 电投集团在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，交易前持有的股份自交易完成之日起18个月内不得转让[31][33] - 募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让[42] 资金用途 - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价110,000.00万元、常乐公司2×1,000兆瓦燃煤机组扩建项目80,000.00万元[43][44] 交易进展 - 常乐公司66.00%股权已全部过户登记至公司名下[56] - 本次交易已通过上市公司董事会、股东大会等审议及批准[48][49][50][51][52][53][54] - 截至2024年11月22日，电投集团持有的常乐公司66.00%股权已变更至公司名下，公司变更后累计注册资本实收金额为2,908,742,741.00元[58] - 截至公告书摘要出具日，公司尚未支付本次交易的现金对价[60] 后续事项 - 本次重组后续事项包括支付现金对价、审计过渡损益、募集配套资金等，合规性无重大障碍[66][67] 公司信息 - 上市公司办公地址为甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼[79] - 上市公司联系电话为0931 - 8378559，传真为0931 - 8378560[79] - 董事会秘书为戴博文[80]

市场扩张和并购 - 甘肃能源拟购买常乐公司66.00%股权，交易作价762,792.9012万元[4][17] - 截至2024年11月22日，常乐公司66.00%股权已变更至甘肃能源名下[17] 交易流程 - 2024年3 - 6月多项会议审议通过交易相关议案[7][8] - 2024年11月21日，甘肃能源收到中国证监会同意交易注册申请的批复[14] 资金募集 - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超190,000万元[5] 交易对价 - 发行1,308,202,206股股份及支付现金110,000.00万元[17] 股本变化 - 发行后总股本将增加至2,908,742,741股，新增股份2024年12月3日上市[18]

市场扩张和并购 - 公司拟购买甘肃电投常乐发电66.00%股权并募资[1] - 2024年11月21日收到重组注册申请批复[1] 董监高持股情况 - 重组购买资产发行对象不含董监高[1] - 发行前后董监高持股数不变，比例因总股本增加稀释[1] - 董事李青标发行前后持股14,000股，比例从0.0009%降至0.0005%[1] - 董事、总经理寇世民发行前后持股7,000股，比例从0.0004%降至0.0002%[1]

股东大会信息 - 公司于2024年12月2日召开2024年第五次临时股东大会[1] - 现场会议15:00开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年11月26日[2] 审议事项 - 审议总议案和关联交易议案[4] 登记信息 - 登记时间为2024年12月2日9:00 - 15:00，地点在甘肃投资集团大厦24楼证券部[6] 投票信息 - 普通股投票代码为"360791"，简称为"电投投票"[12] - 深交所交易系统投票分三段时间[13] - 深交所互联网投票9:15开始，15:00结束[15] 委托信息 - 授权委托有效期至本次股东大会结束[17]

并购交易 - 公司拟向电投集团购买常乐公司66.00%股权[9,12] - 常乐公司100.00%股权按收益法评估值为1,155,746.82万元[12] - 常乐公司66.00%股权作价762,792.9012万元[12] - 标的资产现金对价11亿元，股份对价65.28亿元[14] - 向电投集团发行股份数量为13.08亿股，占发行后总股本约44.97%[24] - 电投集团取得股份36个月内不转让，交易前股份18个月内不得转让[26] - 过渡期内标的资产收益归公司，亏损由电投集团补足[29] - 重组标的资产常乐公司66.00%股权已过户至公司名下[51] 募集资金 - 拟募集配套资金不超19亿元，用于支付对价和项目建设[13] - 向不超35名特定对象以询价方式发行股票[9,13,34] - 发行股票为境内上市A股，每股面值1元，上市地点深交所[33] - 募集资金总额预计不超190,000万元，发行数量不超872,622,822股[36] - 发行对象所认购股份6个月内不得转让[38] - 募集资金用于支付现金对价110,000万元和常乐公司项目80,000万元[39,40] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%且不低于净资产值[35] - 若除权除息，发行价格和数量相应调整[35,37] 其他 - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 3月[10] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年3月19日，初定5.1元/股，调整后4.99元/股[16,19,20] - 支付现金资金来源为配套募集资金，不足用自有或自筹资金[31,32] - 交易完成前滚存未分配利润由新老股东共同享有[30,41] - 本次交易获多部门决策和审批通过[43,44,45,46,47,48,49] - 重组后续需向电投集团发行股份、支付现金对价等[52,53] - 独立财务顾问认为重组实施合规，后续无实质法律障碍[56]

市场扩张和并购 - 公司拟购常乐公司66.00%股权并募资[2] - 2024年11月21日获重组注册批复[2] - 截至披露日股权已过户至公司名下[3] 后续事项 - 需发行股份、支付现金对价等多项手续[5] - 独立顾问认为重组合规无实质法律障碍[6][7]