交易进程 - 2024年3月18日甘肃能源召开会议审议通过交易相关议案[23] - 2024年5月28日电投集团同意转让常乐公司66.00%股权给甘肃能源[23] - 2024年5月31日甘肃省国资委对《评估报告》予以备案[23] - 2024年6月12日甘肃省国资委批复同意交易方案[24] - 2024年10月14日深交所并购重组审核委员会通过重组申请[26] - 2024年11月21日公司收到证监会注册批复[26] 募集资金情况 - 截至2024年12月18日中信建投证券收到认购资金18.9999999567亿元[27] - 截至2024年12月19日发行股票3.35097001亿股，发行价5.67元/股，募资总额18.9999999567亿元[28] - 扣除发行费用后募资净额18.8221216834亿元[28] - 新增股本3.35097001亿元，资本公积15.4711516734亿元[28] - 发行底价5.33元/股，发行价相当于底价的106.38%[34] 发行对象相关 - 发行对象最终确定为13家[36] - 发行对象所认购股份6个月内不得转让[38] - 发行对象含持股5%以上股东长江电力，构成关联交易[64] - 长江电力等6家以自有资金认购，无需私募备案[66] - 诺德、财通基金资管计划及6家私募基金已完成备案[67][68] 股权结构变化 - 发行前总股本2,908,742,741股，前十大股东持股占比83.20%[81] - 发行后假设新增股份完成登记，前十大股东持股占比82.08%[83] - 发行后甘肃省电力投资集团持股占比63.23%，长江电力持股占比12.54%[82] 发行影响 - 发行募集资金到位后，公司总资产和净资产增加，资产负债率下降[85] - 募集资金投资项目实施后业务和收入规模将扩大[86] - 发行完成后，机构投资者持股比例提高，股权结构更合理[87]

募集资金情况 - 向特定对象发行股票募集资金总额不超19亿元，拟发行356,472,795股，最终发行335,097,001股，超拟发行数量70%[7][8] - 发行底价5.33元/股，最终发行价5.67元/股，相当于底价106.38%[9] - 募集资金总额1,899,999,995.67元，扣除费用后净额1,882,212,168.34元[10] 时间节点 - 2024年3月18日甘肃能源召开董事会审议通过交易议案[16] - 2024年5月28日电投集团董事会同意转让常乐公司股权[16] - 2024年6月19日甘肃能源股东大会审议通过重组议案[17] - 2024年10月14日深交所审核通过重组申请[19] - 2024年11月21日公司收到证监会注册批复[19] 发行过程 - 2024年12月4日报送发行与承销方案附件，涉及多家机构和投资者[20] - 报送后61名新增投资者加入认购邀请书名单[20] - 截至2024年12月13日向238名投资者发出《认购邀请书》[22] - 2024年12月13日收到31家投资者回复及足额保证金[24] 部分投资者申购情况 - 杭州钱唐汇鑫私募基金申购价5.86元/股，金额5500万元[24] - 信达证券申购价5.55元/股，金额20000万元[24] - 泰合资产管理申购价5.67元/股，金额6000万元[24] - 陈小英申购价5.66元/股，金额9000万元[24] 获配情况 - 中国长江电力申购60,000万元，获配105,820,105股，金额599,999,995.35元[26][27] - 湖北省铁路发展基金申购30,000万元，获配52,910,052股，金额299,999,994.84元[25][27] - 中国国有企业结构调整基金二期申购30,000万元，获配52,910,052股，金额299,999,994.84元[25][27] - 诺德基金申购累计56,650万元，获配28,694,885股，金额162,699,997.95元[26][27] - 财通基金申购累计61,980万元，获配21,075,837股，金额119,499,995.79元[25][27] 其他要点 - 发行对象确定为13家，限售期6个月[27] - 发行构成关联交易，已履行审议和表决程序[29] - 发行风险等级R3级，C3及以上投资者可认购[30] - 发行对象均符合投资者适当性要求[31] - 全部获配对象按要求提供文件，私募产品均已备案[33] - 发行不存在违规情形[34][36] - 发行符合公司相关规定[38][41] - 发行对认购对象选择公平公正[42][43]

公司信息 - 公司证券代码为000791，简称为甘肃能源[1] 资本运作 - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票获深交所备案通过[2] - 将尽快办理本次发行新增股份登记托管事项[2] - 相关发行文件于2024年12月21日披露在巨潮资讯网[2][3]

交易进程 - 2024年3月18日甘肃能源召开董事会审议通过交易相关议案[4] - 2024年5月31日甘肃能源再次召开董事会审议通过交易相关议案[5] - 2024年6月19日甘肃能源股东大会审议通过重组相关议案[6] - 2024年10月14日深交所审议通过本次交易[10] - 2024年11月21日甘肃能源收到证监会同意交易注册申请批复[11] 股权交易 - 2024年3月27日常乐公司股东会同意电投集团转让66.00%股权给甘肃能源[7] - 2024年5月28日电投集团董事会同意转让常乐公司66.00%股权[8] 募资情况 - 发行价格5.67元/股，发行股份335097001股[17] - 募集资金总额1899999995.67元，净额1882212168.34元[17] - 最终发行对象13名投资者[17] 投资者情况 - 中国长江电力股份有限公司申购价格6.00元/股，申购金额60000万元[16] - 中国长江电力获配股数105820105股，获配金额599999995.35元[19] - 湖北省铁路发展基金获配股数52910052股，获配金额299999994.84元[19] - 中国国有企业结构调整基金二期获配股数52910052股，获配金额299999994.84元[19] - 诺德基金管理有限公司获配股数28694885股，获配金额162699997.95元[19] 合规情况 - 发行过程合法合规，结果公平公正[32] - 发行对象均具备参与主体资格，符合相关规定[32]

股份质押 - 2021年电投集团为发债质押1.42亿股公司股份[2] - 2024年11月20日可交换债全部换股完成[2] 股份解除质押 - 近日电投集团34480552股解除质押[2] - 占电投集团持股1.68%，占总股本1.19%[3] - 质押始于2021.10.15，解除于2024.12.2[3] 持股情况 - 电投集团持股2051014485股，占比70.51%[4] - 累计质押股份为0股，未质押占63.78%[4] - 1308202206股限售股于2024.12.3上市[4]

股东大会信息 - 公司2024年11月15日登载通知，12月2日15:00召开股东大会[4][6] - 出席股东及代表625名，所持股份766,526,359股，占比47.8917%[8] 议案表决情况 - 《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的关联交易议案》，同意759,144,419股，占比99.0370％[13] - 中小投资者同意16,332,140股，占比68.8711％[13] 法律意见 - 法律意见由北京德恒（兰州）律师事务所出具，负责人杨栋，承办律师孙明和赵子宇[17] - 法律意见日期为2024年12月2日[17]

股东大会信息 - 股东大会于2024年12月2日15:00召开[2] - 625名股东及代表出席，代表766,526,359股，占比47.8917%[3] 投票情况 - 关联交易提案1.00同意股数759,144,419，比例99.0370%[6] - 除特定人员外其他股东对提案1.00同意股数16,332,140，比例68.8711%[7]

发行股份信息 - 本次发行新增股份发行价格为4.99元/股[9] - 新增股份上市数量为1,308,202,206股，上市日期为2024年12月3日[9] - 发行后公司总股本将增加至2,908,742,741股[9] - 发行股份购买资产发行对象为电投集团，发行数量占发行后总股本约44.97%[31][33] 交易情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买常乐公司66.00%股权，作价762,792.9012万元[21][22] - 拟募集配套资金不超过190,000万元，用于支付现金对价和项目建设[21] - 交易标的资产电投集团持有的常乐公司66.00%股权已全部过户登记至公司名下[60] 财务数据 - 2024年3月31日交易后资产合计3370417.14，较交易前增幅65.64%[89] - 2024年1 - 3月交易后营业收入221826.28，较交易前增幅339.67%[89] - 2024年1 - 3月交易后归属于母公司所有者的净利润36448.48，较交易前增幅607.70%[89] 股权结构 - 2024年9月30日发行前公司总股本1,600,540,535股，前十大股东持股占比72.23%[80] - 发行后模拟测算前十大股东持股占比84.72%，电投集团持股占比71.98%[80][81] - 交易前电投集团持股占比49.08%，交易后持股占比71.98%[86] 未来展望 - 为应对每股收益被摊薄风险，公司拟采取整合标的公司等措施[102] 其他 - 常乐公司董事变动，张豪、黄佐伟担任董事，徐银山、王红科不再担任[67] - 独立财务顾问、财务顾问和法律顾问认为交易实施过程合规，后续事项无实质性法律障碍[72][73][74]

股份发行 - 新增股份发行价格为4.99元/股[9] - 2024年11月25日中登公司受理新增股份登记申请材料[9] - 新增股份上市数量为1,308,202,206股[9] - 新增股份上市日期为2024年12月3日[9] - 新增股份性质为限售流通股[9] - 发行完成后公司总股本将增至2,908,742,741股[9] 交易内容 - 公司以发行股份及支付现金方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公司66.00%股权[13] - 拟向不超35名特定对象询价发行股票募集配套资金[13] - 交易标的为常乐公司66.00%股权[13] - 公司拟向电投集团购买常乐公司66.00%股权，作价762,792.9012万元[17] - 常乐公司100.00%股权以2024年3月31日为评估基准日，收益法评估值为1,155,746.82万元[17] - 募集配套资金总额不超190,000万元，用于支付现金对价和项目建设[17] 定价与分配 - 发行股份购买资产定价基准日为2024年3月19日，原发行价5.10元/股，调整后为4.99元/股[21][25] - 2024年4月22日股东大会通过每10股派现金红利1.1元的利润分配预案[25] 股份限制 - 电投集团在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，交易前持有的股份自交易完成之日起18个月内不得转让[31][33] - 募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让[42] 资金用途 - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价110,000.00万元、常乐公司2×1,000兆瓦燃煤机组扩建项目80,000.00万元[43][44] 交易进展 - 常乐公司66.00%股权已全部过户登记至公司名下[56] - 本次交易已通过上市公司董事会、股东大会等审议及批准[48][49][50][51][52][53][54] - 截至2024年11月22日，电投集团持有的常乐公司66.00%股权已变更至公司名下，公司变更后累计注册资本实收金额为2,908,742,741.00元[58] - 截至公告书摘要出具日，公司尚未支付本次交易的现金对价[60] 后续事项 - 本次重组后续事项包括支付现金对价、审计过渡损益、募集配套资金等，合规性无重大障碍[66][67] 公司信息 - 上市公司办公地址为甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼[79] - 上市公司联系电话为0931 - 8378559，传真为0931 - 8378560[79] - 董事会秘书为戴博文[80]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买电投集团持有的常乐公司66.00%股权并募集配套资金[2] - 2024年11月21日公司收到中国证监会同意本次重组注册申请的批复[2] 承诺事项 - 上市公司承诺为本次交易所提供信息真实、准确、完整，无虚假记载等[3] - 上市公司董事等承诺提供信息真实准确完整，若涉虚假等调查期间不转让股份[4] - 上市公司承诺是合法主体，公司及子公司无相关立案侦查、处罚等情况[4] - 上市公司承诺公司及子公司最近三年诚信良好，无重大失信行为[4] - 上市公司董事等承诺具备任职资格，任职符合法定程序[4] - 上市公司及相关人员最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任的情形[5] - 上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌至实施完毕期间不减持所持上市公司股票，若有转增等新增股份同样遵守不减持承诺[5] - 上市公司控股股东自本次交易复牌至实施完毕期间无主动减持上市公司股份计划，被动减持除外[7] - 上市公司控股股东保证交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，不违规利用其担保和占用资金[7] - 上市公司及相关人员承诺做好交易信息管理和内幕信息知情人登记，不存在违规泄露和利用内幕信息交易情形[5] - 上市公司董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害上市公司利益[6] - 上市公司董事、高级管理人员承诺职务消费行为受约束，不动用上市公司资产从事无关活动[6] - 上市公司董事、高级管理人员承诺薪酬制度和股权激励计划行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[6] - 若违反承诺给上市公司或投资者造成损失，相关主体将依法承担个别及连带法律责任或赔偿责任[5][6][7] - 上市公司控股股东的保持上市公司独立性承诺函在其作为控股股东期间持续有效[7] - 公司将审慎制订股票主动减持计划，严格执行股份减持规定，新增股份同样遵守不主动减持承诺[8] - 若提供或披露的信息涉嫌违规被调查，公司在结论形成前不转让股份，2个交易日内提交锁定申请[8] - 公司及控制的机构、董监高及其控制的机构最近36个月不存在因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[9] - 公司持有的标的公司股权合法，对标的资产有完整处置权，权属清晰无纠纷[9] - 公司保证标的资产状态持续至过户或交易终止，及时办理权属变更手续[9] - 公司为境内依法设立并存续的公司，具备参与本次交易的主体资格[9] - 上市公司控股股东等承诺本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，交易完成后6个月内满足特定条件锁定期自动延长6个月，交易前持有的股份自交易完成之日起18个月内不得转让[10] - 上市公司及控股股东等承诺最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，诚信状况良好[10] - 上市公司及控股股东等承诺如违反承诺给上市公司或投资者造成损失，将依法承担个别及连带法律责任[10] - 上市公司控股股东等承诺具备法定任职资格和义务，任职符合法定程序，无禁止兼职情形[10] - 上市公司控股股东等承诺减少及避免与上市公司及其控股子公司的关联交易，必要关联交易按公平等原则进行[11] - 电投集团承诺将商业机会通知西北化工，西北化工肯定答复则放弃该机会[11] - 上市公司控股股东承诺不通过关联交易损害公司及其他股东权益，若违反愿承担损失赔偿责任[12] - 上市公司控股股东承诺在交易实施完毕前，按中国证监会最新规定出具补充承诺，若违反愿承担补偿责任[12] - 标的公司保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整，若有问题愿承担赔偿责任[13] - 标的公司是合法存续的有限责任公司，具备签署相关承诺、协议的主体资格[13] - 标的公司及董监高最近三年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情形[14] - 标的公司及董监高最近三年诚信良好，未涉及重大民事诉讼或仲裁等重大失信行为[14] - 标的公司董监高具备法定任职资格，任职符合法定程序，无禁止兼职情形[14] - 标的公司及控制的机构、董监高及其控制的机构不存在违规泄露内幕信息及内幕交易情形[14] - 标的公司及董监高最近36个月内不存在因重大资产重组相关内幕交易受行政处罚或被追究刑事责任情形[14] 过往承诺 - 2012年3月15日，电投集团承诺未来不会从事与西北化工构成实质性竞争的业务[11] - 2012年6月18日，电投集团承诺重组完成后5年左右将符合上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司[11] - 2015年4月28日，电投集团承诺将控股清洁能源资产注入上市公司后，未来5年内将火电等发电能源资产注入上市公司或对外转让给非关联方[11] - 2022年11月10日，电投集团承诺在2025年12月27日前将火电等发电能源资产注入上市公司或对外转让给非关联方[11] 现状情况 - 截至公告披露日，本次重组相关各方均未发生违反相关承诺的情形[15]