并购交易 - 交易标的为常乐公司66.00%股权[8] - 2024年10月14日深交所审议通过本次交易申请[9] - 2024年11月21日收到中国证监会同意注册申请批复[9] - 截至2024年11月22日，标的资产过户完成，常乐公司成控股子公司[11] - 发行股份及支付现金购买资产新增股份发行后，公司增加股本1,308,202,206.00元[11] - 发行股份购买资产涉及发行新股1,308,202,206股，2024年12月3日上市[12] 募资情况 - 截至2024年12月19日，向特定对象发行股票335,097,001股，发行价5.67元/股，募资总额1,899,999,995.67元，净额1,882,212,168.34元[13] - 募集配套资金新增股本335,097,001.00元，资本公积1,547,115,167.34元[13] 业绩情况 - 2024年度常乐公司承诺净利润113719.34万元，实现171429.71万元，完成率150.75%[18] - 截至2024年末，公司已发电控股装机容量753.97万千瓦[21] - 2024年度公司所属电站发电量294.37亿千瓦时，同比增66.22亿千瓦时[21] - 2024年上网电量283.47亿千瓦时，同比增63.49亿千瓦时[21] - 2024年参与市场交易电量228.42亿千瓦时，占总上网电量80.58%，较去年同期增65.65亿千瓦时[21] - 2024年公司营业收入8695371655.40元，同比增长24.79%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1644208544.64元，同比增长40.30%[21] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润719841763.79元，同比增长38.36%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额3913592090.21元，同比增长17.16%[21] - 2024年末总资产35892035976.23元，同比增长5.80%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产13567157314.65元，同比增长19.93%[22]

会议情况 - 2024年召开董事会10次、股东大会6次、董事会审计委员会7次、独立董事专门会议6次[3] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作15天，审阅报告确认财务信息准确[5][8] 其他事项 - 续聘大信会计师事务所，2023年度考核及薪酬方案合理[9][10] - 2024年未发生承诺变更或豁免情形，2025年独董将履职促发展[10][11]

2024年履职情况 - 召开董事会10次、股东大会6次等，独立董事均积极出席[3] - 独立董事现场工作共计15天[6] 议案审阅 - 审阅关联交易等多项议案，认为符合要求且履行义务[8] 未来展望 - 2025年独立董事将按规定履职促进公司发展[12]

市值管理 - 董事会是市值管理领导机构，负责总体规划等[5] - 可通过并购重组等促进投资价值反映公司质量[9] 指标监测 - 监测市值、市盈率、市净率等指标及行业平均水平[12] 股价应对 - 股价短期大幅下跌应分析原因等[12] - 明确两种股价短期大幅下跌情形[13] 合规要求 - 不得操控信息披露、内幕交易等[15][16] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[18]

会议决策 - 2025年3月14日召开独立董事专门会议，审议通过三项议案[2] - 独立董事一致同意议案并提交公司董事会审议[2][3] 财务公司情况 - 财务公司有合法证照，监管指标符合规定[2] 融资与股权 - 控股股东为中期票据提供担保，免担保费和反担保[3] - 继续托管控股股东清洁能源发电业务股权，费用协商确定[3]

公司治理 - 2024年召开董事会10次、股东大会6次，独立董事均出席[3] - 2024年召开独立董事专门会议6次，独立董事均出席[4] - 2024年独立董事现场工作共计15天[6] 报告审阅 - 独立董事认为财务信息真实准确完整[9] - 独立董事认为公司内控符合规范要求[9] 审计与考核 - 续聘大信会计师事务所完成2024年财务及内控审计[10][11] - 独立董事认为2023年度考核及薪酬方案合理[11] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职促进公司发展[12]

独立董事情况 - 公司独立董事开展任职独立性自查并提交报告[1] - 董事会对独立董事独立性评估并出具专项意见[1] - 评估显示独立董事与公司及股东无利害关系，符合独立性要求[1]

公司基本信息 - 公司股票简称甘肃能源，代码000791，上市于深圳证券交易所[13] - 公司法定代表人是卢继卿，注册地址在甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦[13] - 董事会秘书是戴博文，联系电话0931 - 8378559，邮箱nyfzdbw@163.com[14] - 公司披露年度报告的网站为深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、证券时报（http://www.stcn.com）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）[15] - 公司注册地址于2014年4月25日由甘肃省兰州市城关区酒泉路16号甘肃电投大厦变更为甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦[13] 公司业务发展历程 - 2012年重大资产重组前公司主营涂料等产品，之后主营以水力发电为主的可再生能源等业务，2024年后主营以电力生产为主的能源项目等业务[16][17] - 2012年公司控股股东由西北油漆厂变更为电投集团[17] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入86.95亿元，较2023年调整后增长24.79%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润16.44亿元，较2023年调整后增长40.30%[19] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.20亿元，较2023年增长38.36%[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额39.14亿元，较2023年调整后增长17.16%[19] - 2024年末总资产358.92亿元，较2023年末调整后增长5.80%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产135.67亿元，较2023年末调整后增长19.93%[20] - 2024年四个季度营业收入分别为22.18亿元、17.05亿元、25.60亿元、22.12亿元[24] - 2024年非流动性资产处置损益为 -349.80万元，计入当期损益的政府补助为687.27万元[26] - 2024年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为4.27亿元[26] - 公司将增值税即征即退4137.13万元界定为经常性损益项目[27] - 2024年公司实现营业收入86.95亿元，同比增加24.79%；净利润16.44亿元，同比增加40.30%[46] - 截止2024年末，公司总资产358.92亿元，同比增加5.80%；所有者权益135.67亿元，同比增加19.93%[46] - 2024年电力行业收入86.95亿元占比100%，火电产品收入60.70亿元同比增40.37%，风电产品收入7.65亿元同比降14.70%[50] - 水电、火电、风电、光伏产品营业收入分别为14.90亿元、60.70亿元、7.65亿元、3.29亿元，同比增减分别为5.62%、40.37%、-14.70%、2.44%[52] - 水电、火电、风电、光伏产品营业成本分别为10.22亿元、39.31亿元、4.00亿元、2.28亿元，同比增减分别为 -1.13%、30.73%、3.14%、43.97%[52] - 水电、火电、风电、光伏产品毛利率分别为31.43%、35.24%、47.62%、30.57%，同比增减分别为4.67%、4.78%、-9.06%、-20.03%[52] - 甘肃地区营业收入86.95亿元，营业成本55.89亿元，毛利率35.73%，同比增减分别为24.79%、21.70%、1.63%[53] - 2024年电力销售量和生产量均为294.37亿千瓦时，同比增加29.03%[54] - 电力行业折旧、原材料、人工、其他费用2024年分别为14.35亿元、29.70亿元、6.93亿元、4.90亿元，同比增减分别为27.15%、17.89%、10.21%、55.48%[59] - 2024年管理费用5331.32万元，同比增加30.18%；财务费用5.64亿元，同比增加6.56%[67] - 2024年研发人员数量39人，较2023年增长100%，占比1.75%；研发投入金额133.39万元，较2023年增长100%，占营业收入比例0.02%[69][70] - 经营活动现金流入较上年同期增加26.73%，现金流出增加34.24%，现金流量净额增加17.16%[72][74] - 投资活动现金流入较上年同期减少54.99%，现金流出减少12.78%，现金流量净额增加11.47%[72][74] - 筹资活动现金流量净额较上年同期减少391.37%[72][74] - 现金及现金等价物净增加额较上年同期增加164.15%[72][74] - 2024年投资收益1.32亿元，占利润总额比例5.13%；营业外收入1228.66万元，占比0.48%；营业外支出3904.07万元，占比1.52%；其他收益4870.33万元，占比1.89%；信用减值损失 -716.63万元，占比 -0.28%[74][75] - 2024年末货币资金23.96亿元，占总资产比例6.67%，较年初增加0.57%[77] - 2024年末应收账款29.39亿元，占总资产比例8.19%，较年初增加0.27%[77] - 2024年末存货1.58亿元，占总资产比例0.44%，较年初减少0.18%[77] - 2024年末固定资产247.33亿元，占总资产比例68.91%，较年初减少7.64%[77] - 2024年末在建工程30.47亿元，占总资产比例8.49%，较年初增加7.23%[77] - 报告期投资额10.79亿元，上年同期投资额10.07亿元，变动幅度7.14%[82] - 2024年公司累计使用2022年募集资金1.3903471461亿元，募集资金余额为0元[92] - 2024年3月25日，公司将2022年节余募集资金431.472377万元用于补充流动资金和项目建设[92] - 公司曾使用不超过2.3亿元闲置募集资金现金管理，截至2024年3月22日余额8785.843134万元[93] - 2023年4月11日至2024年3月22日，闲置募集资金协定存款利息收入352.070757万元[93] - 2024年公司配套募集资金总额18.9999999567亿元，净额18.8221216834亿元，实际使用11亿元，截至12月31日余额8.0001045123亿元[94] - 2024年公司各控股发电公司预计总发电量98.59亿千瓦时，实际完成90.38亿千瓦时，完成年度计划的91.68%[109] - 2024年公司预计全年营业成本（不含折旧及税金）及管理费用84907.58万元，实际发生74990.78万元，完成计划的88.32%[109] - 2024年公司投资计划预计21387.48万元，实际完成10811.16万元，完成计划的50.55%[110] - 2024年公司预计融资401180.00万元，实际完成226526.40万元，完成融资计划的56.47%[110] - 河西、炳灵、九甸峡、大容公司净利润较上年同期分别增长145.54%、34.13%、1.84%、1807.21%[103] - 常乐公司净利润较上年同期增加71.31%，酒汇公司净利润较上年同期下降30.57%[103] - 小三峡公司2024年12月末资产总额219545.54万元，2024年1 - 12月净利润36065.70万元[103] - 财务公司2024年12月末资产总额441294.68万元，2024年1 - 12月净利润2625.94万元[104] - 国投酒一2024年12月末资产总额32593.74万元，2024年1 - 12月净利润770.85万元[104] 各条业务线数据关键指标变化 - 截止2024年末，公司已发电控股装机容量为753.97万千瓦，其中火电400万千瓦、水电170.02万千瓦、风电110.35万千瓦、光伏73.6万千瓦[32] - 2024年公司所属电站完成发电量294.37亿千瓦时，同比增加66.22亿千瓦时；完成上网电量283.47亿千瓦时，同比增加63.49亿千瓦时[32] - 2024年公司参与市场交易电量228.42亿千瓦时，占总上网电量的80.58%，较去年同期增加65.65亿千瓦时[32] - 2024年公司平均上网电价或售电价为34,420,045.51元/亿千瓦时（含税），上年同期为35,603,276.55元/亿千瓦时[32] - 2024年公司发电厂平均用电率为2.98%，上年同期为2.74%；发电厂利用小时数为3,904.29小时，上年同期为3,907.38小时[32] - 2024年火电发电量203.99亿千瓦时，同比增加62.17亿千瓦时；水电发电量63.17亿千瓦时，同比增加5.02亿千瓦时；风电发电量16.85亿千瓦时，同比下降3.68亿千瓦时；光伏发电量10.36亿千瓦时，同比增加2.7亿千瓦时[32][34][37][39] - 2024年公司风电、光伏发电厂利用小时数下降，光伏平均上网电价或售电价下降[37][38] - 2024年公司无新能源发电新建或新增投产项目，2025年计划投资永昌河清滩100MW光伏发电项目和庆阳绿电聚合试点项目一期工程100万千瓦新能源项目[40] - 2024年公司获腾格里沙漠大基地600万千瓦、武威民勤100万千瓦等新能源项目建设指标，其中凉州九墩滩300万千瓦光伏项目已备案[41] - 2024年度公司可再生能源补贴应收35,577.89万元，收到以前年度补贴14,960.28万元[42] - 2024年11月公司完成收购常乐公司66.00%股权，新增火力发电业务，控股装机容量达753.97万千瓦，同比增长113%[45][46] - 2024年公司所属电站发电量294.37亿千瓦时，同比增加66.22亿千瓦时[46] - 公司电源种类主要有火电、水电、风电、光伏四类，火电、风电和光伏主要集中在甘肃河西地区，水电主要分布在甘肃黄河、洮河等流域，未经营省外发电业务[31] - 甘肃庆阳东数西算产业园区绿电聚合试点项目新能源总装机200万千瓦，一期工程100万千瓦待股东大会批准[48] - 常乐公司与国网湖南电力签订协议，2024 - 2028年送湖南每年交易电量不少于200亿千瓦时[55] - 光伏产品营业成本因折旧费用增加同比增加43.97%，毛利率因上网电价下降和成本增加同比减少20.03%[53] 投资项目情况 - 收购常乐公司投资金额76.28亿元，持股比例66%，预计收益11.37亿元，本期投资盈亏17.14亿元[84] - 设立润能公司投资金额510万元，持股比例51%，预计收益0元，本期投资盈亏9144.91元[84] - 公司投资开发民勤新能源项目，规模100万千瓦，新增设备投资700万元，自筹资金占比70%[85] - 2024年公司购买常乐公司66%股权，电投集团承诺净利润11.371934亿元，常乐公司实现扣非净利润17.142971亿元[85] - 常乐公司2×1000兆瓦燃煤机组扩建项目本报告期投入28.82237248亿元，累计投入41.453092亿元，进度55.15%[87] - 2022年非公开发行股票募集资金总额11.999999979亿元，净额11.9236701314亿元，累计使用11.975593亿元，使用比例100.44%[91] - 2024年发行股份购买资产配套募集资金19亿元，已使用11亿元，使用比例58.44%[91] - 公司募集资金总体使用金额22.975593亿元，使用比例74.73%[91] - 玉门市麻黄滩第一风电场C区200兆瓦项目承诺投资2.535235亿元，累计投入2.535465亿元，进度100.01%，本报告期实现效益3910.64万元[96] - 瓜州干河口200MW光伏项目承诺投资2.058724亿元，累计投入2.058896亿元，进度100.01%，本报告期实现效益 - 358.13万元[96] - 永昌河清滩300MW光伏发电项目承诺投资3.079219亿元，累计投入3.07935亿元，进度100.00%，本报告期实现效益 - 250.72万元[96] - 高台县盐池滩100MW风电场项目承诺投资1.326822亿元，累计投入1.326944亿元，进度100.01%，本报告期实现效益2257.33万元[96] - 2022年非公开股票补充流动资金承诺投资3亿元，累计投入2.974938亿元，进度99.16%[96] - 2024年支付交易现金对价承诺投资11亿元，累计投入11亿元，进度100.00%[96] - 常乐公司2×1000兆瓦燃煤机组

业绩总结 - 存放财务公司存款期末余额355,871,968.30元，收息9,812,397.01元[13] - 向财务公司借款期末余额481,060,000.00元，付息8,357,138.02元[13] - 短期借款期末余额20,000,000.00元，付息3,751,027.78元[13] - 长期借款期末余额461,060,000.00元，付息4,606,110.24元[13] 审计情况 - 审计公司2025年3月27日出具报告审核业务汇总表[4] - 审计认为业务汇总表符合规定，公允反映业务情况[9] 责任分工 - 管理层负责业务汇总表真实准确完整[5] - 治理层监督业务汇总表编制过程[6]

公司概况 - 财务公司于2016年3月25日注册成立，注册资本金10亿元[1] - 甘肃省电力投资集团有限责任公司出资6亿元，持股60%；甘肃电投大容电力有限责任公司出资4亿元，持股40%[1] 组织架构 - 董事会下设4个专门委员会，分别为战略投资、风险管理、审计和提名与薪酬考核委员会[4] - 财务公司共设九个部门，包括董事会、纪委等[6] 风险管理 - 董事会承担全面风险管理最终责任，下设风险管理委员会指导监督[10] - 监事会监督评价董事会及经理层风险管理履职情况[10] - 经理层承担全面风险管理实施责任[10] - 设独立风险管理部门统筹日常管理，独立审计稽核部门审计评价[10] 业绩总结 - 2024年未发生投资业务，年末无存量投资业务[15] - 截至2024年12月31日，资产总额441,294.68万元，负债总额329,055.95万元，权益总额112,238.73万元[20] - 2024年全年营业总收入11,006.25万元，利润总额3,543.54万元，净利润2,625.94万元[20] 业务数据 - 截至2024年12月31日，资本充足率35.86%（含操作风险），不良资产率0，不良贷款率0[21][22] - 截至2024年12月31日，公司在财务公司存款余额35,587.20万元，占公司存款余额15.06%，占财务公司存款余额10.84%[23] - 截至2024年12月31日，公司在财务公司贷款余额48,106万元，占公司贷款余额3.12%，占财务公司贷款余额27.42%[23] - 2024年累计向成员单位发放贷款（含贴现面值）总额164,707.33万元[23][24] - 截至2024年12月31日，吸收成员单位存款期末余额328,169.63万元[24] 协议情况 - 公司与财务公司协议，存款余额每日最高不超公司最近一年经审计资产总额5%且不超期末货币资金总额50%，占财务公司吸收存款余额比例不超30%[24] - 协议签订期内财务公司向公司提供综合授信总额最高不超25亿元[24] 合规情况 - 财务公司具有《金融许可证》《营业执照》[25] - 2024年依法规范经营，截至12月末未发现重大违规经营等问题[25] - 各项监管指标符合要求和《企业集团财务公司管理办法》规定[25]