国浩律师（上海）事务所 关于凯撒同盛发展股份有限公司 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次大会各项议程及 相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文 件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。 公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书仅用于为公司 2025 年第三次临时股东会见证之目的。本所律 师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一并报送深 圳证券交易所审查并予以公告。 本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 本次股东会的议案经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，公司于 2025 年 11 月 1 日在指定披露媒体上刊登《凯撒同盛发展股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（以下简称"《通知》"）。公司发布的《通 知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事 项。 2025 年 ...

会议情况 - 公司第十一届董事会第二十六次会议于2025年11月17日召开[1] - 会议应到董事11人，全部亲自出席[1] 议案审议 - 审议通过《关于制订<内部控制制度>的议案》等四项议案[1][2][3][4] 制度刊登 - 相关制度于2025年11月17日刊登在巨潮资讯网[1][2][3][5]

板块整体表现 - 旅游及景区板块在11月17日整体上涨0.77%，表现强于大盘，当日上证指数下跌0.46%，深证成指下跌0.11% [1] - 板块内个股表现分化，10只个股上涨，10只个股下跌 [1][2] 领涨个股表现 - 大连圣亚领涨板块，收盘价为53.09元，单日涨幅达7.01%，成交额为8.82亿元 [1] - 凯撒旅业涨幅为6.10%，收盘价8.17元，成交额19.00亿元，为板块内成交额最高个股 [1] - 长白山涨幅为4.92%，收盘价52.90元，成交额9.32亿元 [1] - 天府文旅和峨眉山A分别上涨4.07%和1.47% [1] 领跌个股表现 - 祥源文旅跌幅最大，下跌10.04%，收盘价7.62元，成交额8.31亿元 [2] - *ST张股下跌4.99%，收盘价9.14元 [2] - 三峡旅游和众信旅游分别下跌2.44%和1.64% [2] 板块资金流向 - 旅游及景区板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为2.44亿元 [2] - 游资资金净流入942.72万元，散户资金净流入2.35亿元 [2] - 天府文旅主力净流入9366.53万元，主力净占比达16.37%，为板块最高 [3] - 长白山主力净流入7964.98万元，主力净占比8.55% [3] - 大连圣亚主力净流入2446.92万元，同时游资净流入2316.78万元 [3]

格隆汇11月17日丨凯撒旅业(000796.SZ)在投资者互动平台表示,公司暂未布局AI旅游行程规划、AI导游 等业务。凯撒旅业以自主研发构建产品壁垒，凭借覆盖28大主题、120余个国家和地区的产品体系，自 营产品研发团队，打造不可复制的产品竞争力。 ...

11月17日，*ST张股盘中跌停，截至发稿，报价9.14元/股。 消息面上，11月14日，张家界旅游集团股份有限公司发布关于与部分重整投资人签署协议的公告。 据悉，2025年11月13日，公司、管理人与湖南电广传媒（000917）股份有限公司、湖南芒果文旅投资有 限公司、芒果超媒（300413）股份有限公司、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、张家界产业投资 (控股)有限公司、共青城吉富清园投资合伙企业(有限合伙)、凯撒同盛发展股份有限公司、广州凯撒海 纳投资合伙企业(有限合伙)等部分重整投资人签署《重整投资协议》。 据长江商报报道，上述8家参与张家界重整投资的企业将受让合计3.25亿股的张旅集团股票，占总股本 的比例约80.28%；受让股票总对价为12.87亿元。 11月17日，*ST张股盘中跌停，截至发稿，报价9.14元/股。 ...

重整投资方案概述 - 张家界与8家重整投资人签署协议，包括电广传媒、芒果超媒、凯撒旅业三家A股上市公司及其关联方 [1][3] - 重整投资人将受让合计3.25亿股公司股票，占总股本约80.28%，受让股票总对价为12.87亿元 [1][5] - 所有投资方受让股票的价格均为每股3.96元 [3][4][5] 主要投资方及投资细节 - 电广传媒及其全资子公司芒果文旅各受让1500万股，对价均为5940万元 [3] - 芒果超媒受让3000万股，对价为1.188亿元 [3] - 达晨财智通过成立两个合伙企业主体受让1.4亿股，对价为5.544亿元 [4] - 张家界产投受让1.09亿股，对价为4.3164亿元 [4] - 凯撒旅业及其关联方凯撒海纳各受让400万股，对价均为1584万元 [5] 公司近期财务状况 - 公司2024年归母净利润亏损5.82亿元，主要受大庸古城项目拖累，其亏损占比高达83.9% [2][7] - 2025年前三季度公司营收3.37亿元，同比增长8.51%，但归母净利润仍亏损2239.65万元 [2][7] - 2025年第三季度单季业绩改善明显，营收1.43亿元同比增长4.82%，归母净利润1087.49万元同比激增405.29% [2][7] 大庸古城项目现状与重整计划 - 大庸古城是公司2016年启动的重点项目，累计实际投入金额达22.71亿元，但受疫情影响业务严重停滞 [6][7] - 2021年至2024年，大庸古城公司连续亏损，亏损额从8366万元扩大至5.96亿元 [7] - 重整计划中，将与电广传媒、芒果文旅、芒果超媒共同组建运营公司，对大庸古城进行提质改造 [2][8] - 新运营公司计划将大庸古城打造为芒果影视、综艺、短剧拍摄及IP转化体验基地，依托芒果超媒的IP资源进行盘活 [8][9]

11月14日，凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称"凯撒旅业"）总经理马茁飞在接受《证券日报》记者 采访时表示，凯撒旅业正通过科技赋能实现产业升级，以实际业绩回报耐心资本的支持，为行业发展树 立典范。 马茁飞表示，当前旅游业正经历四大深刻变化：一是市场结构发生转变，Z时代已崛起成为主要市场购 买力，同时大量退休人群推动银发旅游蓬勃发展；二是消费习惯从走马观花式的打卡转向深度游和在地 文化体验，消费者满意度成为核心指标，标志着中国消费已进入"情绪觉醒+体验为重"的第三消费时 代；三是VR、AI、AR等技术的成熟重塑了旅游产品的设计、制造和展示方式，数字化成为行业核心竞 争力；四是行业竞争从资源独享和垄断转向内容创新和IP打造，形成更加独特的竞争优势。 本报记者 刘 钊 马茁飞表示，未来，公司将继续深化转型升级，为股东创造更大价值，为行业发展贡献更多力量。 为打造新的增长极，凯撒旅业选择滨海目的地作为第二增长曲线，依托青岛和海南的优势实现南北协 同，打造差异化竞争力。 作为从金融行业转型到产业方的管理者，马茁飞对耐心资本有着深刻理解。她表示，2023年7月份，凯 撒旅业进入预重整程序，青岛国资环海湾集团作为产业投资 ...

行业趋势变化 - 市场结构转变 Z世代崛起为主要市场购买力 退休人群推动银发旅游蓬勃发展 [1] - 消费习惯从打卡式旅游转向深度游和在地文化体验 进入情绪觉醒+体验为重的第三消费时代 [1] - VR AI AR等技术成熟重塑旅游产品设计制造展示方式 数字化成为行业核心竞争力 [1] - 行业竞争从资源独享转向内容创新和IP打造 形成独特竞争优势 [1] 公司战略与产业升级 - 依托国资平台资源与信用优势 立足青岛和海南进行产业升级 [1] - 构建线下线上融合多元化销售体系 线下以北京青岛厦门海口为中心拥有300余家零售网络 [1] - 积极拓展线上渠道包括小红书抖音等平台 依托海外子公司大力发展入境游业务 [1] - 以凯撒旅游为主品牌 同步打造凯撒游轮凯撒康养凯撒户外和旅游+等子品牌实现产品升级 [2] - 选择滨海目的地作为第二增长曲线 依托青岛和海南优势实现南北协同打造差异化竞争力 [2] 资本与公司治理 - 2023年7月进入预重整程序 青岛国资环海湾集团联合10余家投资人注入近13亿元长期资本 [2] - 国有资本合规内控优势使发展更稳健 市场化团队提升股东资源效益 [2] - 经营业绩和市值提升为耐心资本带来良好回报 [2] 未来展望 - 公司将继续深化转型升级 为股东创造更大价值 为行业发展贡献更多力量 [3]

重整投资人构成 - 公司与管理人已与8名重整投资人签订《重整投资协议》[1] - 重整投资人包含3家A股上市公司：电广传媒、芒果超媒、凯撒旅业[1][3] - 投资人还包括电广传媒全资子公司芒果文旅、凯撒旅业关联方广州凯撒海纳投资合伙企业等实体[3] 产业协同与业务规划 - 电广传媒、芒果文旅与芒果超媒将依托公司在地优势，重点围绕旗下大庸古城项目进行赋能合作[4] - 合作方将通过业态重构、流量导入、品牌升级与专业化运营管理盘活大庸古城项目[4] - 计划将大庸古城打造为芒果影视、综艺、短剧拍摄及IP转化体验基地、直播基地及线下粉丝聚集地[4] - 公司与电广传媒、芒果文旅将择机通过并购重组、基金投入培育等方式，投资开发张家界市域内其他优质文旅资源[4] - 张家界产投将推动市域内与公司主业协同的优质文旅资产梳理与整合，并支持将相关资产注入公司[5] 公司财务与重整背景 - 公司2024年归母净利润为-5.82亿元，较2023年的-2.39亿元下降143.22%[8] - 2022年至2024年及2025年前三季度，公司归母净利润持续为负，分别为-2.60亿元、-2.39亿元、-5.82亿元及-2239.65万元[6] - 公司因不能清偿到期债务，于2025年11月3日收到法院受理重整申请的《民事裁定书》[6] - 若重整计划顺利执行完毕，将有利于改善公司资产负债结构、经营面貌和财务状况[6] 市场表现与公司概况 - 11月14日收盘，公司股价报9.62元/股，跌幅1.84%，总市值为38.94亿元[1] - 公司是张家界市属国有控股旅游类上市公司，1996年8月在深交所上市，主要从事旅游资源开发等业务[6]

2025年11月13日，张旅集团、公司、凯撒海纳、管理人于张家界市签署《重整投资协议》，公司和凯撒 海纳将作为产业投资人认购张旅集团根据《重整计划》通过实施资本公积转增股本所产生的800万股股 票，每股对价为3.96元，其中，公司受让股票总对价为1,584万元，受让股票数量为400万股;凯撒海纳受 让股票总对价为1,584万元，受让股票数量为400万股。 智通财经APP讯，凯撒旅业(000796.SZ)发布公告，公司基于战略布局、业务协同、经营发展等多方因素 考虑，与广州海纳组成联合体(以下简称"海纳凯撒联合体")，作为产业投资人参与张旅集团重整投资。 经公开招募及遴选，海纳凯撒联合体被正式选定为重整投资人，并指定公司与广州凯撒海纳投资合伙企 业(有限合伙)(以下简称"凯撒海纳")参与本次重整投资。 ...