人员管理 - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[4] - 总经理每届任期三年，可连续聘任[6] - 总经理及其他高级管理人员绩效评级由董事会组织考核[21] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系并参照考核指标发放[21] 会议制度 - 总经理办公会例行会议原则上每周召开一次，临时会议不定期召开[15] - 公司综合管理部在会议召开前两个工作日将汇总议题报总经理审定并向董事长报备[16] - 总经理办公会议须有半数以上应出席人员出席方可举行[16] - 总经理原则上每月向董事长、每季度向董事会提出工作报告[19] - 董事会要求时，总经理应在接到通知5日内报告工作[19] 交易限制 - 对外捐赠或赞助单笔或当年累计不超500万元[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产不超10%[27] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产不超10%或绝对金额不超1000万元[27] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不超10%或绝对金额不超1000万元[27] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超10%或绝对金额不超100万元[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产不超10%或绝对金额不超1000万元[27] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超10%或绝对金额不超100万元[27] - 公司与关联自然人交易金额不超30万元[29] - 公司与关联法人交易金额不超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%[29] - 公司连续十二个月内关联交易未达特定标准[29] 实施细则 - 本细则自董事会批准之日起实施[23]

委员会细则 - 战略与可持续发展管理委员会实施细则于2025年7月29日修改[1] - 细则由董事会负责制定、修改和解释，审议通过之日起生效[21] 委员会构成 - 成员5人，至少含1名独立董事[4] - 委员由提名产生，董事会选举，任期与董事一致[4][5] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] 会议规定 - 会议通知提前3日书面发出，特殊情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过方有效[16]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名[3] - 董事（含独立董事，不含职工董事）每届任期三年[3] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超董事总数二分之一[4] 董事会决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上至50%以下等多种情况由董事会决定[5] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易由董事会决定[6] 董事会会议召开 - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[12] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[13] - 董事会召开临时会议通知方式有专人递送和电子邮件等，通知时限不少于五日，紧急情况不受此限[13] 董事会会议举行与决议 - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行[14] - 应取得独立董事事前同意的提案，须在会议召开两日前送达，经二分之一以上独立董事同意方可列入审议事项[21] - 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过[23] - 若二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，会议可暂缓表决[24] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席方可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[25] - 董事会审议通过提案形成决议，需超过全体董事人数半数投赞成票[26] 会议记录与保密 - 董事会会议记录应保存，保存期限不少于10年[29] - 董事会决议公告披露前相关人员对会议内容负有保密义务[32] - 非经董事长批准，人员不得将非正式文件资料带离会场[32] - 除特定人员外，他人非经授权或批准不得查阅会议记录[33] - 董事及列席人员遗失文件资料应及时报告[32] - 董事会文件由董事会秘书妥善保存[32] - 董事会秘书离任时在监督下移交档案等资料[32] - 非经董事会批准，人员不得对会议情况录音录像[32] - 董事会会议情况及决议由秘书按规定披露[32] - 董事会秘书负责信息保密及泄露补救工作[32] 规则实施 - 本规则为《公司章程》附件，自股东会批准之日起实施[34][35]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定人员不得担任独立董事，如持股1%以上或前十股东自然人股东亲属等[6] - 会计专业独立董事候选人需具备注册会计师资格等条件之一[14] - 独立董事连任不超六年，满六年起36个月内不得被提名[15] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露结果[15] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议解除职务[16][21] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16][17] - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 每年现场工作时间不少于15日[30] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[3] - 相关事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[23] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[25] 会议通知与召开 - 定期独立董事专门会议提前3日通知，不定期提前1日，全体一致同意可不限[26] - 专门会议三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[26] 信息披露与沟通 - 提前解除独立董事职务及时披露理由依据[15] - 对董事会议案投反对或弃权票，披露决议时同时披露异议意见[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[34] 公司保障措施 - 年审后安排独立董事与年审会计师见面会[34] - 指定部门人员协助履职，保障知情权[36][37] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[39] - 可视情建立责任保险制度降低履职风险[39] - 给予与职责适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[39] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，股东会批准生效[42][43] - 未尽事宜按法律法规和公司章程执行[41] - 与后续法律等抵触时按法律法规和公司章程执行[41]

独立董事提名 - 青岛环海湾提名于华忠为凯撒同盛独立董事候选人[1] 提名资格 - 被提名人及其亲属不属特定股东，不在相关股东任职[6] - 被提名人满足专业、经验、任职等多项要求[5][8][9] - 被提名人承诺参加培训并获资格证书[2]

审计机构变更 - 公司拟聘请天健所担任2025年度财务报表及内控审计机构，需股东大会审议[2] - 聘任起始日为股东大会审议通过之日[12] 天健所情况 - 2024年末天健所合伙人241人、注册会计师2356人等[3] - 2024年天健所经审计总收入29.69亿元等[3] - 2024年度天健所上市公司审计客户756家[3] - 天健所近三年受多种处罚及措施情况[6] 审计费用 - 2025年度审计费用拟定为146万元，较上一年减少[8] 过往审计 - 中审众环已为公司提供审计服务10年[9] 会议与文件 - 2025年7月29日董事会会议通过拟聘任天健所议案[11] - 续聘需提交2025年第二次临时股东大会审议[12] - 备查文件包含相关会议决议及天健所资料[13]

独立董事候选人条件 - 候选人及直系亲属不持有公司1%以上股份，非前十自然人股东[4] - 不在持有公司5%以上股份股东及前五股东任职[6] - 具备五年以上相关工作经验[4] - 会计专业人士需满足相应要求[4] - 不在公司及其附属企业、控股股东附属企业任职[4][6] - 不是为公司提供财务等服务人员，无重大业务往来[6] - 最近十二个月无特定情形，连续任职不超六年[6][8]

业绩相关 - 仲裁费106,920元，公司承担64,152元[3] 未来展望 - 公司对外担保重大或有负债风险消除[4] - 此前计提预计负债将按会计规则转回[4] 其他事项 - 2022年重庆同盛为苗寨旅行社担保未履行程序[1] - 仲裁裁决担保条款无效，公司不承担连带清偿责任[2][3]

人员变动 - 公司独立董事方光荣2025年5月24日因个人原因申请辞职[2] 选举安排 - 2025年7月29日董事会通过补选独立董事议案[2] - 同意于华忠为独立董事候选人，任期至第十一届董事会届满[2] 候选人情况 - 于华忠1974年生，有法学双学士和工商管理硕士学位[6] - 未取得资格证书，承诺参加培训获取[2] - 未持股，与相关方无关联关系[6]

人员提名 - 提名于华忠先生为独立董事候选人[3] - 提名杜群女士为董事会秘书候选人[3] 任职资格 - 于华忠先生符合任职资格，未持股且无关联关系[1] - 杜群女士符合任职资格，已获证书、未持股且无关联关系[2] 其他 - 提名提交董事会审议[3] - 提名委员会成员有马波等[4] - 会议时间为2025年7月29日[4]