公司基本信息 - 公司1997年7月16日获批发行5500万人民币普通股，8月18日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1,447,013,318元[7] - 公司股份总数为1,447,013,318股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份后，减少注册资本情形应十日内注销，合并、股东异议情形应六个月内转让或注销[18] - 因员工持股计划等收购股份，合计持有不超已发行股份总数10%，应三年内转让或注销[18] - 公开发行股份前已发行股份一年内不得转让，董事等任职期间每年转让不超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[21] 股东相关规定 - 股东要求董事会执行规定，董事会需三十日内执行[22] - 股东对违规决议可六十日内请求法院撤销[26] - 连续一百八十日以上单独或合计持有1%以上股份股东有诉讼请求权[27] - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同一类别权利义务相同[24] - 公司召开活动需确定股权登记日，收市后在册股东享有权益[24] - 股东享有获分配、参会表决、监督等权利[25] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[29] - 控股股东等应依法行使权利、履行义务，不得损害公司及股东权益[30] - 控股股东质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[31] 股东会相关规定 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[33][34] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[34] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[35][39][40] - 董事会等有权向公司提出提案[42] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入表决总数[53] - 董事会等可公开征集股东投票权[54] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特定事项需三分之二以上通过[55] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制[55] - 董事会等可提非职工代表董事候选人[55] - 会议记录保存期限不少于10年[51] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[50] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议并接受质询[49] - 董事会等可提独立董事候选人[56] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[57] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准，股东会记名投票表决[58] - 股东会决议应及时公告，列明相关内容[59] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[59] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为决议通过之日[59] - 股东会通过派现等提案，公司在会后两个月内实施[59] 董事相关规定 - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[62] - 兼任高管职务的董事和职工代表董事总计不得超公司董事总数的二分之一[63] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[66] - 公司应在收到董事辞职报告两个交易日内披露有关情况[66] - 实际控制人变更时，任职超五年的在职董事被合法解除职务，公司须支付三倍经济补偿金[67] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[69] - 独立董事应每年自查并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[70] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[71] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应在60日内完成补选[71] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[73] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[73] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事[77] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超三亿元且不超公司最近一期经审计净资产20%的股票[78] - 董事会经营决策权限包括低于最近一期经审计净资产50%的投资等[79] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[81] - 董事长等可召集临时董事会会议[83] - 董事会临时会议召开前二日通知全体董事，紧急事由可随时通知[84] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[86] - 董事会会议记录保存期限为十年[85] - 董事会可授予专门委员会和董事长部分审批权限[79] 其他相关规定 - 高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[94] - 实际控制人变更时，任职累计超5年的在职高级管理人员被合法解除职务，公司须支付三倍经济补偿金[94] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[99] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[100] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[101] - 公司特定情况可不进行利润分配，任意连续三年现金分配利润不少于年均可分配利润的30%[102] - 公司股东会对利润分配方案作决议后，或董事会制定具体中期分红方案后，须在两个月内完成股利派发[105] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[110] - 公司通知送达日期按不同方式确定[113] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[116] - 公司聘会计师事务所聘期一年，可续聘[110] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[122] - 修改章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[122] - 法定和任意公积金累计额达公司注册资本百分之五十前，减资后公司不得分配利润[118] - 公司合并、分立等登记事项变更，应依法办理变更登记[120] - 公司作出合并等决议十日内通知债权人，三十日内公告[117][118] - 债权人可要求公司偿债或担保[117] - 公司出现解散事由，十日内公示[122] - 清算组成立十日内通知债权人，六十日内公告[124] - 债权人向清算组申报债权[124]

套期保值期限与额度 - 套期保值持仓时间一般不超12个月[7] - 套期保值相关额度使用期限不超12个月，任一时点金额不超已审议额度[15] 股东会审议标准 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润绝对值50%以上且超500万元需股东会审议[15] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[15] 方案审批流程 - 年度套期保值方案由各控股子公司上年度末报公司证券投资部，公司汇总报董事会审议[18] - 临时套期保值方案由各子控股公司在年度总方案范围内临时编制，上报公司，由公司套期保值领导小组审批[18] 交易管理 - 单日交易保证金金额较大时需上报公司批准，具体金额标准由公司套期领导小组确定[18] - 各控股子公司实行每日内部报告制度，当日下班前将日报上报公司[20] - 交易员需每日与结算员核对交易成交单等信息，防止透支开仓或被强制平仓[21] 风险应对 - 交易账户亏损额达公司规定最高限额或套期保值对象价格大幅波动时，应及时召开领导小组会议[21] - 遇国家政策等重大变化致业务风险显著增加，公司应及时报告并平仓或锁仓[23] - 因生产设备故障不能按时交割，公司应及时平仓或组织货源交割[23] 信息披露 - 套期保值已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计归母净利润10%且超1000万元，应向董事会报告并披露[25] 文件保管与人员责任 - 公司套期保值业务档案等文件保管期限至少10年[26] - 套期保值业务相关人员不得泄露交易信息，泄密造成损失应担责[28] - 越权操作者对交易风险或损失承担个人责任[28] - 相关人员违规造成损失，公司有权追讨，构成犯罪追究刑事责任[28]

独立董事任职条件 - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] 独立董事履职与离职 - 提前解除职务需披露理由依据[12] - 不符合条件应停止履职，未辞职董事会解除职务[12] - 任期届满前辞职需提交书面报告，公司披露原因[13] 独立董事补选 - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 专门会议审议事项需过半数同意后提交董事会[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[24] - 保障独立董事知情权[24] - 按时发会议通知并提供资料，资料保存至少10年[25] 其他规定 - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[26] - 可建立责任保险制度降低风险[26] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[26] - 本制度由董事会制订解释，经股东会批准后实施[29]

选举制度 - 公司股东会选举两名以上独立董事应采用累积投票制，表决分别进行[6] - 董事会、1%以上股份股东可提董事候选人[11] 投票规则 - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[13] - 非独立董事投票权为股份数乘待选人数，仅投非独立董事[13] - 独立董事投票权为股份数乘待选人数，仅投独立董事[13] 投票限制 - 选票数不超最高限额，候选人数不超应选人数[13] - 超限额或候选超员，选票视为弃权[13][14] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[18] - 超半数候选人多于应选人数，按得票排序当选[18]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 股权登记 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，登记日确认后不得变更[15] 延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因，延期后股权登记日不变[16] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[10] 决议通过 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[25] 投票权征集 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] 累积投票制 - 股东会就选举两名或以上董事表决时，应实行累积投票制[26] 表决规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[27] - 与关联事项有关联关系的股东表决时须回避，其股份不计入表决总数[27] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限为十年[29] 中小投资者 - 中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[25] 信息披露 - 董事会、独立董事等征集投票权应充分披露具体投票意向等信息[25] 限制规定 - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[25] 董事就任 - 股东会通过董事选举提案，新任董事按《公司章程》就任[30] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施方案[30] 决议处理 - 股东会决议内容违法无效，股东可在60日内请求法院撤销违规决议[30] - 董事会等对股东会相关事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[31] - 法院判决后公司应按规定披露信息，涉及更正事项及时处理披露[31] 会议秩序 - 公司董事会等采取措施保证股东会秩序，制止违规行为并报告[33] - 主持人可命令无资格、扰乱秩序等人员退场[33][36] - 不服从退场命令，主持人可强制其退场，必要时请公安协助[33] 公告规定 - 本规则所称公告等指在规定媒体和网站公布信息[35] 规则实施 - 本规则由董事会制订解释，经股东会批准后实施[37]

关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[16] - 与关联法人成交超300万元且超净资产0.5%交易，经独立董事同意后董事会审议披露[16][17] - 交易超3000万元且超净资产5%关联交易，披露并股东会审议，披露审计或评估报告[17] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下、关联法人300万元以下或超净资产0.5%以下关联交易，董事长审批[17] 关联人管理 - 董事报送关联人名单及关系说明，公司登记管理[12] 关联交易原则 - 关联交易遵循诚实信用、关联人回避表决原则[14] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[18] 特殊关联交易规定 - 部分关联交易可免审计评估或履行义务[17][19] 财务资助与担保 - 向关联参股公司提供财务资助需董事会和股东会审议[20] - 为关联人提供担保需董事会同意，为控股股东等提供担保需反担保[20] 委托理财 - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易不超额度[21] 资产购买 - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺，公司说明原因[24] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[26] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[26] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[27] 违规处理 - 违背回避规定，关联交易决议无效，董事股东对损失负责[28] 日常关联交易 - 日常关联交易协议超三年，每三年重新审议披露[23] - 实际执行超预计金额，以超出金额履行审议披露[23]

业务情况 - 公司出口业务占比大，海外销售收入主要结算货币为美元，受汇率波动影响明显[1] 远期结汇业务 - 拟开展美元远期结汇业务，期限一年，总额度不超4100万美元（约2.9亿人民币）[2] - 任一时点交易保证金不超300万元[2] 风险应对 - 开展远期结汇业务面临多种风险，回款预测风险按比例买远期额度[3][4] 核算规定 - 按公开市场数据确认公允价值，按准则进行会计核算[5] 业务意义 - 开展远期结汇业务可规避风险，符合公司和股东利益[6]

业务计划 - 拟开展商品期货套期保值业务累计不超2亿元[1][2] - 投资期限自股东大会审议通过之日起一年内[3] - 资金来源为自有资金及银行授信资金[3] 审批情况 - 第十届董事会第四次会议审议通过开展业务议案[4] - 开展业务议案尚需提交股东大会审议[4] 风险应对 - 仅从事套期保值业务，不开展投机交易[5] - 控制业务和资金规模，设保证金比例和止损限额[5] - 设符合要求设施并具备维护能力[5] - 明确制度加强内部控制[6] - 选择资信好、实力强的期货经纪公司合作[7]

资金往来 - 2025年公司与子公司江苏东禾机械有限公司往来期初资金余额为11416.65万元[2] - 2025年公司与子公司江苏东禾机械有限公司往来期末资金余额为11416.65万元[2] - 公司与江苏东禾机械有限公司往来性质为非经营性往来[2]

江苏农华智慧农业科技股份有限公司 关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告 一、开展商品期货套期保值的目的 股东大会授权后，公司经营层在上述金额范围和有效期内全权办理具体业务 和签署业务相关协议及文件。 1、商品期货套期保值品种 公司通过上海期货交易所开展锌期货品种套期保值业务。 江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称"公司"，含合并报表范围 内子公司，下同）矿业板块主要从事锌矿采选加工及锌产成品的销售等业务，为 有效规避因锌价波动导致的经营风险，提升公司的风险抵御能力，公司拟开展期 货套期保值业务，降低金属价格波动对公司生产经营的影响。 二、商品期货套期保值业务的基本情况 2、业务期间和金额 本次期货套期保值期间为股东大会审议通过之日一年内。公司拟开展商品期 货套期保值业务累计不超过人民币 2 亿元，额度为期限内公司开展商品期货套期 保值业务的累计最高发生额，期限内任一时点的累计发生额不得超过总额度（含 前述交易的收益进行再交易的相关金额），且期限内任一时点动用的交易保证金 不超过人民币 2000 万元。 3、申请授权情况 三、开展商品套期保值业务的风险分析 1、市场风险：期货市场行情波动较大，如市 ...