深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于岳阳兴长石化股份有限公司 第一个解除限售期解除限售条件成就事项的 独立财务顾问报告 二〇二四年七月 | | | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 释 义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： 2022 年限制性股票激励计划首次授予 | 岳阳兴长、公司 | 指 | 岳阳兴长石化股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划 | 指 | 岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计 | | | 划 | | | 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年限制性股票激励 | | | | 计划（草案）》 | | | | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于岳阳兴长石化 股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第 | | 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | | | | | 一个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问 | | | | 报告》 | | 限制性股票 | 指 | 根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激 | | | | 励对象授予一定数量的公司股票，该等 ...

股份发行与上市 - 公司2022年度向特定对象发行股票，新增61,616,251股于2024年1月16日上市[2] 限售股份解除 - 本次解除限售47,499,968股，占总股本12.85%，7月16日上市流通[1][6] - 申请解除限售股东7名，涉及52个证券账户[6] 股东获配与限售期 - 中石化资产公司认购14,116,283股，限售18个月[3] - 中节能等多家机构获配股份，限售期6个月[3][4] 各账户解除限售数量 - 财通基金等多个账户有不同数量股份解除限售[8][9][10] 股份结构变动 - 首发后限售股等股份数量及占比变动[11] 保荐人意见 - 保荐人认为解除限售合规，无异议[13]

股份发行 - 公司向8名特定对象发行61,616,251股A股，于2024年1月16日上市[1] - 控股股东中石化资产公司认购14,116,283股，限售期18个月，其他对象限售期6个月[2,3] 股份限售与解除 - 7名认购对象承诺6个月内不转让股份并严格履行承诺[5] - 2024年7月16日47,499,968股解除限售，占总股本12.85%[6] - 本次申请解除限售股东7名，涉及52个证券账户[6] 各机构解除限售情况 - 财通基金旗下多个资管计划解除限售，如君享永熙单一资产管理计划解除1,962,025股[10] - 诺德基金旗下多个资管计划解除限售，如浦江120号单一资产管理计划解除5,253,165股[10] - 济南汇正投资合伙企业（有限合伙）解除限售9,715,161股[11] 股份数量变动 - 变动前有限售条件股份70,547,251股，占比19.08%，变动后23,047,283股，占比6.23%[12] - 首发后限售股变动前61,616,251股，占比16.67%，变动后14,116,283股，占比3.82%[13] - 无限售条件股份变动前299,150,255股，占比80.92%，变动后346,650,223股，占比93.77%[13] - 公司股份总数变动前后均为369,697,506股[13] 保荐人意见 - 保荐人认为解除限售数量、时间等符合要求，股东履行承诺，信息披露真实准确完整[14] - 保荐人对本次限售股份上市流通事项无异议[15]

管理层设置 - 公司设1名总经理，每届任期三年可连任[3] - 其他高级管理人员包括副总经理等[4] 总经理权限 - 可决定单笔10万元以内捐赠与赞助[7] 总经理办公会 - 原则上每月至少召开一次，提前一天通知[13][14] - 2/3以上班子成员出席方可举行[14] - 会议记录及纪要保存期不少于10年[15] 细则规定 - 由总经理办公会负责解释，报董事会批准实施[18] - 与《公司章程》冲突时以章程规定为准[18]

制度相关 - 《总经理工作细则》于2024年7月1日经公司第十六届董事会第十四次会议审议通过[1] - 修正后总经理职权依据《公司章程》第一百三十四条规定[1] - 修正后决定交易事项及捐赠赞助依据《公司章程》第一百一十六条[1] 限额情况 - 修正前后单笔捐赠与赞助限额均为10万元[1]

会议信息 - 公司第十六届董事会第十四次会议于2024年7月1日通讯表决召开[1] - 应出席董事11人，实际出席11人[1] 人事选举 - 同意选举郭剑锋为审计委员会委员，赵烨为薪酬与考核委员会委员[2] - 两人选举表决均为11票同意、0票反对、0票弃权[2] 议案表决 - 《关于修订<总经理工作细则>的议案》11票同意通过[3]

岳阳兴长 2023 年度权益分派实施公告 证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2024-031 岳阳兴长石化股份有限公司 2023 年度权益分派实施公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度权益分派方案 已获 2024 年 5 月 8 日召开的公司第六十九次（2023 年度）股东大会审议通过， 现将权益分派事宜公告如下： 一、股东大会审议通过权益分派方案等情况 1、股东大会审议通过的公司 2023 年度权益分派方案为：以总股本 369,697,506 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元(含税)，合计 分配现金股利 36,969,750.60 元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未 分配利润结转至下一年度。自分派方案披露至实施期间，如公司总股本由于股份 回购、股权激励行权、可转债转股、再融资新增股份上市等原因发生变动，将按 照现金分红总额不变的原则，按公司最新股本总额计算分配比例。 2、本次权益分派方案自披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。 ...

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[9] - 董事长和副董事长由全体董事人数过半数选举产生和罢免[9] 董事相关规定 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东大会撤换[6] - 董事辞职，董事会2日内披露情况[7] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开二次[10] - 特定情形下董事会应10日内召开临时会议[12] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日送达通知[16] 会议决议规则 - 经2/3以上董事出席的董事会会议决议可决定公司特定情形收购股份事项[9] - 董事会会议需1/2以上董事出席方可举行，普通决议经全体董事过半数通过[21] - 关联董事无表决权，过半数无关联关系董事出席可举行会议[22] 董事长权限 - 董事会闭会期间，董事长可决定单笔30万元以内的捐赠与赞助[13] 其他规定 - 通讯表决时限不少于2个工作日，最多不超过10个工作日[23] - 董事会会议记录由董事会秘书负责[25] - 会议签到簿等文字资料保管期限为10年[28] - 董事委托他人出席需书面委托，开会前1天送达董事会秘书[23] - 董事会提案应符合条件并书面提交[19] - 董事会决议由执行人执行落实并向董事长汇报，董事会秘书督办[28]

岳阳兴长石化股份有限公司章程 岳阳兴长石化股份有限公司章程 【经 2024 年 5 月 8 日公司第六十九次（2023 年度）股东大会审议通过】 二○二四年五月八日 1 岳阳兴长石化股份有限公司章程 目 录 | 第一章 | 总 则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 份 | | 5 | | 第一节 | | 股份发行 | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股 | 东 | 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | | 22 | | 第一节 | 董 | 事 | 22 | | 第二节 | | 董事会 | 24 | | 第六章 | | 总经理 ...

法律意见书 浙江天册（深圳）律师事务所 关于 岳阳兴长石化股份有限公司 第六十九次（2023 年度）股东大会的 中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 邮编：518057 电话：0755-83739000 传真：0755-26906383 http://www.tclawfirm.com 法律意见书 法律意见书 浙江天册（深圳）律师事务所 关于岳阳兴长石化股份有限公司 第六十九次（2023 年度）股东大会的 法律意见书 致：岳阳兴长石化股份有限公司 浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受岳阳兴长石化股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司第六十九次（2023 年 度）股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）以 及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法 规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本 ...