股权质押情况 - 兴长集团本次解除质押300万股，占所持股份24.79%，占总股本0.81%[3] - 兴长集团持股12102376股，比例3.27%，累计质押650万股，占所持53.71%，占总股本1.76%[4] - 兴长企服持股28840987股，比例7.80%，累计质押650万股，占所持22.54%，占总股本1.76%[4] - 兴长集团及其一致行动人合计持股40943363股，比例11.07%，累计质押1300万股，占所持31.75%，占总股本3.52%[4] - 兴长集团及其一致行动人质押和未质押股份限售、冻结比例均为0%[4]

股权激励计划解除限售情况 - 本次符合解除限售资格的激励对象共计123人，可解除限售的限制性股票261.33万股，占公司总股本的0.71% [1] - 其中首次授予第二个解除限售期涉及101名激励对象，可解除限售212.55万股；预留授予第一个解除限售期涉及22名激励对象，可解除限售48.78万股 [1] - 限制性股票需办理完相关手续后方可上市流通 [1] 激励计划实施背景 - 2022年限制性股票激励计划总规模不超过896.875万股，其中首次授予717.5万股，预留179.375万股 [2] - 首次授予价格为6.55元/股（2022年7月），预留授予价格为9.90元/股（2023年5月） [3] - 解除限售安排分三期按30%、30%、40%比例执行 [2] 业绩考核达标情况 - 首次授予第二个解除限售期达标条件：2024年营业收入较2021年增长95.79%（行业50分位值16.98%），加权平均净资产收益率9.27%（行业平均值-0.03%），主营业务收入占比98.64% [9][10] - 预留授予第一个解除限售期达标条件：2023年营业收入较2021年增长57.11%（行业50分位值18.51%），加权平均净资产收益率11.69%（行业50分位值2.65%），主营业务收入占比98.41% [14][15] 公司治理合规性 - 公司满足《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》全部六项条件，包括治理结构健全、外部董事占比达标、内控制度完善等 [7][12] - 激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的负面情形 [8][13] 解除限售股份明细 - 首次授予部分：101名激励对象本次解除限售212.55万股（占获授量的30%），剩余283.4万股待解禁 [17] - 预留授予部分：22名激励对象本次解除限售48.78万股（占获授量的30%），剩余113.82万股待解禁 [17] 监管机构意见 - 监事会确认解除限售条件已成就且程序合规 [19] - 法律顾问及独立财务顾问均出具无保留意见，认为事项符合《管理办法》及激励计划规定 [20]

风险处置机构设置 - 公司成立风险处置领导小组 由董事长任组长 主管财务负责人任副组长 成员包括财务资产部 企业运营部 行政管理部等部门负责人[1] - 领导小组下设工作小组 工作小组设在财务资产部 由主管财务负责人任组长[1] - 领导小组统一领导存贷款风险应急处置工作 对董事会负责 相关部门按职责分工落实风险防范措施[2] 风险监测与报告机制 - 工作小组实时关注财务公司经营情况 加强风险监测 发现问题及时向领导小组报告并采取措施[2] - 建立存款业务风险报告制度 定期或临时向董事会报告 定期取得并审阅财务公司报告[3] - 每半年由领导小组出具风险持续评估报告 报董事会审议并在半年度报告 年度报告中披露[3] 风险触发情形 - 财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》第21条 第22条或第23条规定情形时启动处置程序[4] - 财务公司发生挤兑事件 到期债务不能支付 大额贷款逾期或信息系统严重故障等重大事项时启动处置[4] - 财务公司当年亏损超过注册资本金30%或连续3年亏损超过注册资本金10%时启动处置程序[4] 风险处置程序 - 风险处置程序启动后 领导小组需督促财务公司提供说明 必要时进驻现场调查并制定处置方案[5] - 处置方案包括成立应急处置小组 明确各部门措施任务目标 强调统一指挥各司其职[5] - 应急处置小组需与财务公司召开联席会议 要求其采取积极措施进行风险自救[5] 后续处理措施 - 风险平息后需加强对财务公司监督 要求其增强资金实力 重新评估风险并调整存款比例[6] - 对风险原因后果进行分析总结 若风险因素不能消除则采取行动撤出全部存款[6]

限制性股票解除限售条件成就情况 - 首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就 激励对象101名可解除限售限制性股票212.55万股占公司当前总股本0.57% [5][8] - 预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就 激励对象22名可解除限售限制性股票48.78万股占公司当前总股本0.13% [8][11][12] - 公司层面业绩考核全面达标 2024年营业收入较2021年基准增长16.98% 加权平均净资产收益率9.27% 主营业务收入占比98.64% [7][8] 限制性股票回购注销安排 - 因2名激励对象离职需回购注销19.30万股限制性股票 其中首次授予部分6.30万股 预留授予部分13.00万股 [13] - 回购价格根据授予价格及分红调整 首次授予部分调整后回购价格6.35元/股 预留授予部分调整后回购价格9.70元/股 [15] - 回购资金总额166.105万元 全部使用公司自有资金 [15][16] 公司治理与合规状况 - 公司治理结构符合国有控股上市公司规范要求 外部董事占比过半 薪酬与考核委员会全由外部董事组成 [6][9] - 公司近三年无财务会计、收入分配及薪酬管理方面的违法违规行为 [6][9] - 激励计划严格执行绩效考核制度 个人层面考核结果与解除限售比例直接挂钩 [8][11]

关联交易概述 - 岳阳兴长拟与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订为期3年的《金融服务协议》提供存款、信贷、结算等金融服务 [1][5] - 交易定价遵循市场化原则由双方协商确定且财务公司武汉分公司承诺具有签署履行协议的权利与授权 [1] - 因财务公司武汉分公司与公司受同一控制方控制本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1][2] 关联方基本情况 - 中国石化财务有限责任公司注册资本1800亿元2024年末现金及存放央行款项92.74亿元存放同业款项91.08亿元2024年利息净收入24.87亿元税后净利润22.04亿元 [2] - 财务公司武汉分公司2024年末存放同业款项10.03亿元2024年利息净收入0.89亿元税后净利润0.91亿元 [4] - 两家关联方均非失信被执行人且与公司存在同一控制关系 [2][3][4] 交易内容与定价机制 - 金融服务涵盖存贷款、票据贴现承兑、信用证、委托贷款等业务按市场化原则定价 [5] - 存款利率不低于主要商业银行同期同类利率贷款利率不高于主要商业银行同期同类利率其他服务费率参照市场标准执行 [5] 协议关键条款 - 协议有效期3年存款等负债类业务每日余额上限4亿元贷款等资产类业务每日余额上限4亿元代理费等费用年上限0.2亿元 [6] - 财务公司需定期提供真实财务报告和风险指标并保障资金安全若出现风险需在2个工作日内书面通知公司 [7][8] - 公司需对财务公司进行持续风险评估并制定风险处置预案 [9][10] 交易目的与影响 - 协议旨在降低融资成本防控财务风险提升资金收益率为经营发展提供资金支持符合公司及股东利益 [11] - 年初至披露日公司与财务公司未发生业务存贷款余额均为0元 [12] 审议程序 - 关联交易已获董事会和独立董事专门会议通过关联董事回避表决尚需股东大会批准关联股东将回避表决 [12][13] - 独立董事认为交易有利于拓宽金融服务渠道且定价符合市场化原则 [12] - 保荐人认为交易履行了必要程序定价公允无损公司及股东利益 [13][14]

监事会会议召开情况 - 会议通知及资料于2025年5月29日以电子邮件方式发出 [1] - 会议于2025年6月3日以通讯方式召开 应出席监事5人 实际出席监事5人 [1] - 会议由监事会主席李建峰主持 公司全体高级管理人员列席 [1] 限制性股票解除限售 - 首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就 [2] - 同意为123名激励对象办理限制性股票解除限售事项 [2] - 本次可解除限售的限制性股票共计261.33万股 [2] 限制性股票回购注销 - 因2名激励对象离职不再具备激励资格 其中首次授予1名 预留授予1名 [3] - 拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计19.30万股 [3] - 该议案需提交股东会审议 [3]

回购注销 - 拟回购注销19.30万股限制性股票，首次6.30万股，预留13.00万股[2][8] - 首次授予回购价6.35元/股，预留授予9.70元/股[3] - 回购注销涉及资金166.105万元，用自有资金[10] 权益分派 - 2023和2024年度均以369,697,506股为基数，每10股派现1元含税[9] 股份占比 - 回购前限售股20,894,783股占5.65%，回购后20,701,783股占5.60%[11] - 回购前无限售股348,802,723股占94.35%，回购后占94.40%[11] 相关意见 - 监事会同意回购注销并按程序履行[14] - 律所认为已获必要批准授权，需披露和办理事宜[15] - 咨询公司认为已履行必要程序和披露义务[16]

限制性股票情况 - 2022年股东大会决议授予限制性股票不超896.8750万股，首次授予717.50万股，预留授予179.3750万股[4] - 2022年首次授予日为7月4日，授予717.50万股，授予价格6.55元/股[5] - 2023年预留授予日为5月30日，授予175.60万股，授予价格9.90元/股[5] - 限制性股票分三期按30%、30%、40%的比例解除限售[4] - 本次符合解除限售资格的激励对象123人，可解除限售股票261.33万股，占总股本0.71%[2][4][7] - 首次授予第二个解除限售期101人可解除限售212.55万股，占总股本0.57%[15] - 预留授予第一个解除限售期22人可解除限售48.78万股，占总股本0.13%[19] 业绩数据 - 2024年营业收入增长率为95.79%，不低于同行业50分位值16.98%[13] - 2024年加权平均净资产收益率为 - 0.03%[13] - 2024年主营业务收入占营业收入的比重为98.64%[13] - 2023年营业收入增长率为57.11%，不低于同行业50分位值18.51%[17] - 2023年加权平均净资产收益率为11.69%，不低于同行业50分位值2.65%[17] - 2023年主营业务收入占营业收入比重为98.41%[17] 其他事项 - 2025年6月3日董事会和监事会审议通过相关解除限售及回购注销部分限制性股票的议案[3][6][10] - 监事会同意按规定办理本次限制性股票解除限售事项[24] - 浙江天册（深圳）律师事务所认为公司本次相关事项已取得现阶段必要批准和授权[25] - 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为本次解除限售和回购注销已履行现阶段必要程序和披露义务[26]

激励计划会议 - 2022年6月7日召开相关会议审议通过激励计划相关议案[7][8][9] - 2022年6月28日股东大会审议通过激励计划相关议案[9] - 2022年7月4日会议审议通过首次授予限制性股票的议案[9] - 2023年5月30日会议审议通过授予预留限制性股票的议案[9] - 2024年7月12日会议审议通过首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案[9] - 2025年6月3日会议审议通过本次解除限售及回购注销、调整回购价格的议案[10] 上市与限售期 - 首次授予限制性股票2022年7月20日上市，2025年7月21日进入第二个解除限售期[12] - 预留授予限制性股票2023年6月30日上市，2025年7月1日进入第一个解除限售期[12] 业绩条件 - 首次授予第二个解除限售期，2024年营收增长率不低于95%等[13] - 预留授予第一个解除限售期，2023年营收增长率不低于56%等[13] 可解除限售情况 - 首次授予可解除限售212.55万股，预留授予可解除限售48.78万股，合计261.33万股[16] 回购注销 - 拟回购注销2名离职激励对象19.30万股，首次6.30万股，预留13.00万股[18] 现金股利 - 2023年度每10股派现金股利1元，2024年度拟同样基数每10股派1元[21] 回购价格调整 - 首次授予未解除限售6.30万股回购价调整为6.35元/股[21] - 预留授予未解除限售13.00万股回购价调整为9.70元/股[21] 资金相关 - 回购注销涉及资金166.105万元，来源为自有资金[22] 绩效考核 - 激励对象绩效考核分四级，对应可解除限售比例不同[15] 后续事宜 - 本次解除限售等符合规定，尚需信息披露和办理相关事宜[23]

财务数据 - 财务公司注册资本180亿元[5] - 2024年末现金及存放央行款项92.74亿元，存放同业款项91.08亿元[5] - 2024年利息净收入24.87亿元，税后净利润22.04亿元[5] - 2024年末武汉分公司存放同业款项10.03亿元[8] - 2024年武汉分公司利息净收入0.89亿元，税后净利润0.91亿元[8] 协议条款 - 《金融服务协议》合作期3年[15] - 综合授信每日最高余额不超4.0亿元[16] - 每日最高存款额及利息总额每年不超2.0亿元[16] - 金融服务费用每年不超0.20亿元[16] 公司决策 - 2025年6月3日董事会和独立董事会议审议通过协议议案[31][32] 风险管控 - 评估财务公司无重大风险管理缺陷[27] - 制定金融业务风险处置预案[27] 协议影响 - 签订协议利于降低融资成本等[29] 协议规定 - 甲方获批准授权，协议生效有约束力[22] - 甲方提供更新信息确保真实准确[22] - 乙方服务额度不超约定限额[24] - 双方对未公开信息严格保密[25] 业务情况 - 截至核查日，本年度公司与财务公司业务存贷余额为0元[30]