募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目论证与计划调整 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[9] - 募投项目年度实际使用募资与预计金额差异超30%，公司调整投资计划并披露相关内容[19] 资金置换与使用期限 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入自筹资金[10] - 公司用闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月[11] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[11] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、银行签三方监管协议[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在终止之日起一个月内签新协议并公告[7] 资金使用决策与披露 - 募集资金使用计划由项目主管部门编制、董事会审批[9] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金应经董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告[11] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募资净额10%，经董事会审议和保荐或独财发表意见；达或超10%，经股东会审议；低于500万元或低于募资净额1%，豁免程序，使用情况在年报披露[16][17] 项目进展核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告并披露，聘请会计师事务所出具鉴证报告，与定期报告同时披露[20] 超募资金使用 - 公司应根据发展规划和需求安排超募资金使用计划，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确计划并投入使用[21] - 公司使用超募资金投资相关项目，应披露项目信息，涉及关联交易等按规定履行程序和披露义务[21] - 公司用闲置超募资金现金管理或临时补流，说明必要性和合理性，额度、期限等经董事会审议，保荐发表意见并及时披露[22][23] - 公司应在年度专项报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[23] 募资投向变更与项目延期 - 公司变更募资投向，经董事会和股东会审议通过，董事会关注合理性和必要性[15] - 公司募投项目延期实施，经董事会审议，保荐发表意见，披露未按期完成原因等情况[13] 资金安全与监督 - 公司董事和高管应确保募集资金安全，不得擅自或变相改变用途[25] - 公司要防止募集资金被关联人占用或挪用，避免关联人获取不正当利益[25] - 公司发现关联人占用募集资金，应要求归还并披露相关情况，董事会追究法律责任[25] 内部检查与报告 - 公司财务部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并报告[26] - 审计与风险委员会发现问题及时向董事会报告，董事会两交易日内向深交所报告并公告[26] 保荐核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次，年度结束出具专项核查报告[26] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常开展现场核查并向深交所报告[26] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履行协议或存在重大问题，督促整改并报告[27] 违规处理与制度执行 - 公司相关责任人违规，视情节处分并可要求赔偿，严重时上报监管部门[30] - 本制度由董事会负责制定、修改、解释，自股东会审议通过之日起执行[32]

董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[5] - 董事出现特定未出席会议情形需书面说明并披露[7] - 董事辞职报告收到日辞任生效，两交易日内披露[9] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名[12] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[12] - 职工代表董事由职工民主选举，无需股东会审议[12] 交易与财务相关 - 六种交易情况需董事会审议通过[16] - 提供财务资助需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意[17] - 日常交易合同金额满足条件需及时披露[17] - 关联交易需全体独立董事过半数同意后履行董事会程序[18] - 董事长闭会期间风险投资资金占比不超净资产10%[18] 独立董事相关 - 独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[20] - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[22] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[22] - 提名人不得提名利害关系人员[22] - 选举前按规定披露并报送深交所[24] - 独立董事连任不超六年[24] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，60日内补选[24] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[26] 其他人员相关 - 董事会秘书任期三年，可连聘连任[31] - 高级管理人员候选人有特定情况需披露信息[29] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[35] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[35] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日电话通知[35] - 董事会会议需1/2以上董事出席，决议全体董事过半数通过，对外担保2/3以上同意[38][39] - 临时会议通知时限为会议召开3日前[39] - 会议记录保存不少于10年[39] 投资与事务审议相关 - 年度投资计划重大调整有相关规定[48] - 10亿元及以上投资项目及重大投资事项需董事会审议[48] - 5亿元以上或重大影响资产重组等事项需审议[48] - 单项100万元以上对外捐赠等大额资金运作需审议[50] - 境内5000万元以上和解或调解方案等法律事务需审议[52] - 境外500万美元以上和解或调解方案等法律事务需审议[53] - 造成500万元以上资产损失审计整改事项需审议[53]

审计选聘规定 - 大股东等不得在审议前指定或干预会计师事务所[3][4] - 审计与风险委员会每年向董事会提交履职评估报告[7] - 谨慎聘任近3年多次受罚或多项目被查的事务所[8] 审计费用相关 - 审计费用降20%以上公司需说明情况[11] 文件保存与审计年限 - 文件保存期限为选聘结束起至少10年[11] - 审计人员累计满5年后连续5年不得参与，审批后不超8年[12] - 重大资产重组审计服务期限合并计算[12] 改聘情况 - 9种情况公司可改聘并扣减费用[14][15] - 拟改聘需公告变更基本情况[14][15][18] - 了解主动终止原因并书面报告，履行改聘程序[16] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[16] 监督与责任 - 审计与风险委员会监督检查选聘，结果纳入评价[18] - 违规严重可解聘事务所并通报责任人[20] - 违约损失由责任人承担，严重时处罚处分[20] 制度相关 - 制度与新规定不一致以新规定为准[22] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[22] - 制度由董事会负责解释和修订[23]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[3] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[3] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或公开谴责、三次以上通报批评不得被提名[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[6] - 连任不超6年[8] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[14] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[16] - 工作记录及公司资料至少保存10年[18] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[17] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[8] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[9][10] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[8] 独立董事相关费用与制度 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[22] - 可建责任保险制度降低履职风险[22] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[22] - 除津贴外不得从公司及其相关方获其他利益[22] 其他 - 审计与风险、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，薪酬与考核全由外部董事担任[12] - 董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料信息[20] - 公司保存会议资料至少10年[20] - 评价采取自我评价和相互评价结合方式[22] - 制度由董事会制定并解释，股东会审议通过生效[22]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联人[4][5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则为市场定价，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则按协议定价[7] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下由总经理办公会审批[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[11] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除担保），提交股东会审议并披露[12] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会的非关联董事三分之二以上同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算适用审议规则[12] 特殊关联交易要求 - 第十四条、十五条规定的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[14] - 第十五条规定的关联交易，交易标的为股权需披露经审计的近一年又一期财报且审计意见无保留，基准日距股东会召开日不超六个月；标的为其他资产需披露评估报告，基准日距股东会召开日不超一年[14] 日常关联交易规定 - 日常关联交易、各方均现金出资按比例确定权益比例等情形可免于审计或评估[14] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[15] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[15] 其他关联交易规定 - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[16] - 公司与关联人委托理财，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] 股东会表决规定 - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[21] 董事会相关规定 - 董事会判断拟提交股东会事项是否构成关联交易，关联股东持股数额以股权登记日记载为准[20] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[23] - 出席董事会会议非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[23] - 关联董事回避表决，不得参与关联交易事项表决[23] 董事信息披露 - 董事关联关系应尽快向董事会披露性质和程度[24] 合同撤销规定 - 公司有权撤销未披露利益关系董事参与的合同等事项，善意第三人情况除外[25] 关联交易实施 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施[27] - 经董事会批准的关联交易由公司经理层组织实施[27] - 经总经理批准的关联交易由相关部门负责实施[27] 关联交易变更 - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[27] 关联交易披露 - 公司应按规定披露关联交易协议相关事项及定价依据[29] - 部分关联交易可不进行公开披露[30] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责并提交相关文件[30] 免审议披露情况 - 部分交易可免予按关联交易审议和披露[31] 制度施行 - 本制度自股东会审议通过之日施行[32]

公司基本信息 - 公司1998年首次发行5000万股人民币普通股，8月7日在深交所上市[8][9] - 公司注册资本为1,904,319,011元[9] - 公司发起人为鲁西集团，1998年6月5日认购15000万股，设立时发行15000万股，面额股每股1元[14] - 公司已发行1,904,319,011股普通股[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[15] - 收购本公司股份合计不超已发行总数10%，3年内转让或注销[19] - 公开发行前股份上市1年内不得转让[22] - 董事、高管任职期间每年转让不超所持同类股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[26][27] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可诉讼[30][31] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[38] - 审议交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[39] - 重大交易多项指标超50%且有金额要求需审议[39] - 提供财务资助单笔超最近一期经审计净资产10%等情形需审议[42] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需披露并审议[49] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情形需审议[42] 股东会召开规定 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事人数不足规定2/3等情形2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合并持10%以上股份股东请求时召开临时股东会[43] - 财务资助对象资产负债率超70%时需提交审议[42] - 董事会10日内反馈是否同意召开临时股东会提议[46][47] - 同意召开后5日内发出通知[46][47] 投票与选举 - 普通决议出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议2/3以上通过[61][62] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[62] - 董事会、持1%以上股份股东可提名董事和独立董事候选人[65] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，董事选举用累积投票制[65] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[75] - 兼任高管及职工代表董事不超总数1/2[75] - 董事连续两次未出席会议，董事会建议撤换[76] - 收到辞职报告辞任生效，两交易日内披露[77] - 董事会9名董事，设董事长1人，职工代表董事1人[81] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[84] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[84] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[84] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[84] 其他 - 公司会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3、9个月结束1个月内披露季报[114] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[115] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[115] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[117] - 成熟期无重大支出安排，现金分红最低80%；有安排最低40%；成长期有安排最低20%[118][119] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[128] - 合并支付价款不超净资产10%，不经股东会决议[135]

| | 泉 | 目 | | --- | --- | --- | | 第一章 | …… 总 则 | | | 第二章 | 股东会的召集 5 | | | | 第三章 股东会的提案与通知 8 | | | 第四章 | 股东会的召开 | | | 第五章 | 股东会决议的执行和信息披露 21 | | | 第六章 | 、附则 LL | | 第一条 为规范鲁西化工集团股份有限公司（以下简称 "公司"）股东会召集、召开的程序，维护股东的合法权益， 保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称证券法）、《上市公司股东会规则》、《上市公 司治理准则》及《鲁西化工集团股份有限公司章程》及其他 的相关法律、法规和规章，结合公司实际情况，特制定本规 则。 第二条 股东会是公司的权力机构，公司应当严格按照 法律、行政法规、规则及公司章程的相关规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第三条 股东会依法行使下列职权： (六)对公司增加或者减少注册资本 ...

鲁西化工集团股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理办法 第一章 总则 第一条 为建立防止控股股东及关联方占用鲁西化工集 团股份有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜 绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板 上市公司规范运作》《鲁西化工集团股份有限公司公司章程》 以及相关法律法规，特制定本办法。 第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金 占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销 售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资 金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支 付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资 金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他 在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的 资金。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第三条 控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的 1 经营 ...

第二条 本制度所指的累积投票制，是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选 举中可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。股东会在 选举两名以上的董事时，采取累积投票制。 第三条 公司股东会在选举两名以上董事时，股东所持有的 每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所 有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依 次决定当选董事。 鲁西化工集团股份有限公司 累积投票管理制度 第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保证股东充分 行使权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求及《公 司章程》的规定，特制订本制度。 （三）如果选票上该股东在该议案组使用的投票权总数小于 或等于其在该议案组所合法拥有的投票权数目，则该议案组选票 有效。 （四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个 董事候选人的得票情况。依照各议案组董事候选人所得票数多少， 决定该议 ...

第一章 总 则 第一条 为规范鲁西化工集团股份有限公司（以下简称"公 司"）对外投资行为，加强内部控制与管理，建立完善的投资决 策机制，提高资金运作效率，降低对外投资风险，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公 司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 鲁西化工集团股份有限公司 对外投资管理制度 第二条 本制度所称"对外投资"是指公司以货币资金出资， 或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法 转让的非货币财产作价出资的投资行为。公司通过收购、置换、 出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也 适用于本制度。 第三条 对外投资的形式包括： （一）股权投资，是指公司遵循发展战略，延伸产业链条、 扩展业务规模而进行的新设子公司、对子公司增资、合资合作等 股权投资活动； （二）项目投资，是指以特定项目为对象，直接参与新建项 目或更新改造项目有关的长期投资行为； （三）委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、 期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人 1 等专业理 ...