鲁西化工集团股份有限公司 公 司 章 程 二〇二三年八月 | 第一章 | 总 | 则 | - | 2 - | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | - | 4 - | | 第三章 | 股份 | | - | 4 - | | 第一节 | | 股份发行 | - | 4 - | | 第二节 | | 股份增减和回购 | - | 5 - | | 第三节 | | 股份转让 | - | 7 - | | 第四章 | | 股东和股东大会 | - | 9 - | | 第一节 | | 股东 | - | 9 - | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | - | 16 - | | 第三节 | | 股东大会的召集 | - | 19 - | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | - | 21 - | | 第五节 | | 股东大会的召开 | - | 24 - | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | - | 28 - | | 第五章 | | 董事会 | - | 35 - | | 第一节 | | 董 事 | - | 35 - | | 第二节 | | 董事会 ...

鲁西化工集团股份有限公司 董事会议事规则 (经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为规范董事会的运行机制，维护公司及股东的 合法权益，确保公司董事会依法运作，提高工作效率，进行 审慎科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理 准则》及《鲁西化工集团股份有限公司章程》等有关规定， 特制定本议事规则。 第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东 大会负责，行使法律、法规、公司章程和股东大会赋予的职 权。 第三条 董事长或总经理是公司法定代表人。公司总经 理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动， 对董事会负责并报告工作。 董事对全体股东负责。 第二章 董事的权利和义务 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 1 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破 ...

关于回购注销部分限制性股票减少注册资本 暨通知债权人公告 证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2023-064 债券代码：112825 债券简称：18鲁西01 鲁西化工集团股份有限公司 由于公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本的减少， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权 人，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本 公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要 求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报 债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公 司根据原债权文件的约定继续履行。 公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据 《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出 书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料：公司债权 人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及 复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业 执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申 报的，除上述文件外，还需携带法定 ...

山东同心达律师事务所 关于鲁西化工集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会法律意见书 致：鲁西化工集团股份有限公司 鲁西化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年 第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）于 2023 年 8 月 31 日 14:00 通过现场表决与网络投票相结合的方式召开。 山东同心达律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托， 指派本所律师邢建枢、田哲出席了现场会议，并依据《公司法》 《证券法》等法律规定，以及中国证券监督管理委员会《上市公 司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）的要求发 表法律意见并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已经按照《股东大会规则》 的要求，对本次股东大会召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员资 格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的 合法有效性等问题进行了审查。 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的 事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文 件公告，并依法对所出具的 ...

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为115.43亿元，同比下降30.64%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为1.94亿元，同比下降92.91%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.75亿元，同比下降93.51%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为12.02亿元，同比下降57.53%[11] - 基本每股收益为0.102元/股，同比下降92.90%[11] - 稀释每股收益为0.102元/股，同比下降92.90%[11] - 加权平均净资产收益率为1.11%，同比下降13.04%[11] - 总资产为352.21亿元，同比增长2.36%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为163.21亿元，同比下降5.82%[11] - 公司2023年上半年营业收入为115.43亿元，同比下降30.64%[30] - 营业成本为103.77亿元，同比下降14.02%[30] - 销售费用为1991.60万元，同比下降30.29%[30] - 研发投入为4.27亿元，同比下降29.87%[30] - 经营活动产生的现金流量净额为12.02亿元，同比下降57.53%[30] - 化工新材料行业营业收入为66.55亿元，同比下降28.44%[32] - 基础化工行业营业收入为33.44亿元，同比下降39.78%[32] - 化肥行业营业收入为13.26亿元，同比下降22.08%[32] - 国内营业收入为108.65亿元，同比下降30.79%[32] - 国外营业收入为6.78亿元，同比下降28.20%[32] - 货币资金期末金额为421,370,168.28元，占总资产比例1.20%，较上年末增加0.34个百分点[35] - 固定资产期末金额为20,659,131,282.06元，占总资产比例58.66%，较上年末减少3.67个百分点[35] - 在建工程期末金额为6,581,043,770.98元，占总资产比例18.69%，较上年末增加4.01个百分点[35] - 短期借款期末金额为7,462,951,172.50元，占总资产比例21.19%，较上年末增加6.65个百分点[35] - 聊城鲁西多元醇新材料科技有限公司净利润为100,679,085.34元[41] - 聊城鲁西氯甲烷化工有限公司净利润为253,982,356.47元[41] - 聊城鲁西聚酰胺新材料科技有限公司净利润为-196,067,820.85元[41] - 聊城鲁西甲酸化工有限公司净利润为39,749,013.31元[41] - 聊城氟尔新材料科技有限公司净利润为38,798,770.67元[41] - 报告期投资额为47,515,188.96元，较上年同期减少3.43%[37] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[48] - 公司2023年上半年扣除非经常性损益后净利润为17,506.99万元，同比下降93.51%[105] - 公司2023年上半年流动比率为0.1861，同比下降20.74%[105] - 公司2023年上半年资产负债率为53.31%，同比上升4.04%[105] - 公司2023年上半年速动比率为0.0742，同比下降21.89%[105] - 公司2023年上半年EBITDA全部债务比为11.06%，同比下降46.07%[105] - 公司2023年上半年利息保障倍数为1.70，同比下降92.09%[105] - 公司2023年上半年现金利息保障倍数为6.86，同比下降69.25%[105] - 公司2023年上半年EBITDA利息保障倍数为7.27，同比下降73.85%[105] - 公司2023年上半年货币资金为421,370,168.28元，同比增长42.9%[107] - 公司2023年上半年短期借款为7,462,951,172.50元，同比增长49.17%[108] - 公司2023年上半年营业总收入为115.43亿元，同比下降30.64%[111] - 公司2023年上半年营业总成本为112.76亿元，同比下降14.25%[111] - 公司2023年6月30日的流动负债合计为139.93亿元，相比年初增长16.71%[109] - 公司2023年6月30日的非流动负债合计为47.82亿元，相比年初下降3.64%[109] - 公司2023年6月30日的负债合计为187.75亿元，相比年初增长10.75%[109] - 公司2023年6月30日的所有者权益合计为164.46亿元，相比年初下降5.78%[109] - 公司2023年6月30日的流动资产合计为63.12亿元，相比年初增长11.93%[110] - 公司2023年6月30日的非流动资产合计为228.73亿元，相比年初增长4.63%[110] - 公司2023年6月30日的资产总计为291.85亿元，相比年初增长6.12%[110] - 公司2023年6月30日的流动负债合计为126.36亿元，相比年初增长7.81%[111] - 公司2023年上半年营业成本为10,376,782,025.63元，相比2022年同期的12,068,664,910.79元有所下降[112] - 公司2023年上半年研发费用为374,897,995.48元，相比2022年同期的539,906,648.57元有所减少[112] - 公司2023年上半年归属于母公司股东的净利润为193,988,212.57元，相比2022年同期的2,735,726,998.09元大幅下降[113] - 公司2023年上半年基本每股收益为0.102元，相比2022年同期的1.437元显著减少[113] - 公司2023年上半年母公司营业收入为5,496,969,591.41元，相比2022年同期的6,212,196,753.13元有所下降[114] - 公司2023年上半年母公司营业利润为2,125,648,810.27元，相比2022年同期的2,258,159,892.60元有所减少[115] - 公司2023年上半年母公司净利润为2,093,769,143.66元，相比2022年同期的2,158,386,532.28元略有下降[115] - 公司2023年上半年母公司其他收益为53,260,117.04元，相比2022年同期的29,566,314.06元有所增加[115] - 公司2023年上半年母公司投资收益为1,849,741,806.57元，相比2022年同期的1,582,613,782.15元有所增加[115] - 公司2023年上半年母公司信用减值损失为928,811.39元，相比2022年同期的-122,322.23元有所改善[115] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为12.02亿元，相比2022年同期的28.30亿元下降了57.5%[117] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为123.48亿元，相比2022年同期的179.98亿元下降了31.4%[117] - 2023年上半年收到的税费返还为3.94亿元，相比2022年同期的2.51亿元增长了56.9%[117] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为-19.47亿元，相比2022年同期的-18.82亿元下降了3.5%[118] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为8.75亿元，相比2022年同期的-11.08亿元实现了由负转正[118] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为1.32亿元，相比2022年同期的-1.58亿元实现了由负转正[118] - 2023年上半年母公司经营活动产生的现金流量净额为11.72亿元，相比2022年同期的4.46亿元增长了162.9%[119] - 2023年上半年母公司投资活动产生的现金流量净额为-21.93亿元，相比2022年同期的7.80亿元由正转负[120] - 2023年上半年母公司筹资活动产生的现金流量净额为8.99亿元，相比2022年同期的-13.81亿元实现了由负转正[120] - 2023年上半年母公司现金及现金等价物净增加额为-1.22亿元，相比2022年同期的-1.55亿元有所改善[120] - 公司2023年上半年所有者权益合计为17,455,302,111.80元，较上年期末减少1,009,126,734.93元[121] - 公司2023年上半年综合收益总额为193,583,443.16元，较上年同期减少2,542,718,328.48元[121] - 公司2023年上半年所有者投入资本为23,016,486.47元，较上年同期减少13,868,408.17元[122] - 公司2023年上半年专项储备本期提取119,528,928.96元，本期使用106,946,575.95元[122] - 公司2023年上半年未分配利润减少1,055,603,644.58元，较上年同期减少2,159,228,668.49元[121] - 公司2022年上半年所有者权益合计为18,070,110,580.66元，较上年期末减少1,045,099,645.55元[124] - 公司2022年上半年综合收益总额为2,736,301,771.64元，较上年同期增加2,542,718,328.48元[124] - 公司2022年上半年所有者投入资本为36,884,894.64元，较上年同期增加13,868,408.17元[124] - 公司2022年上半年未分配利润增加2,735,726,998.09元，较上年同期增加2,159,228,668.49元[124] - 公司2023年上半年股本增加2,901,000.00元，达到1,922,577,011.00元[122] - 公司本期期末所有者权益合计为17,025,010,935.11元[125] - 公司本期增减变动所有者权益合计为932,154,121.00元[126] - 公司本期综合收益总额为2,093,769,143.66元[126] - 公司本期所有者投入资本为23,016,486.47元[126] - 公司本期利润分配减少所有者权益1,237,807,357.15元[127] - 公司本期专项储备本期提取45,345,697.24元，本期使用42,033,129.22元[127] - 公司本期期末所有者权益合计为12,147,845,019.38元[127] - 公司上年期末所有者权益合计为11,744,901,044.82元[129] - 公司上年本期增减变动所有者权益合计为-1,653,560,945.90元[129] - 公司上年综合收益总额为2,158,386,532.28元[129] - 公司2023年上半年对所有者（或股东）的分配为-3,839,352,022.00元[130] - 公司2023年上半年专项储备本期提取28,711,446.39元，本期使用24,302,336.87元[130] - 公司2023年上半年期末余额为10,091,340,098.92元[130] 行业市场情况 - 聚碳酸酯（PC）行业开工提升达到历年来高峰，供大于求，市场竞争激烈[16] - 己内酰胺市场先涨后跌，下游高速纺需求表现偏强，常规纺市场表现一般，价格和利润处于较低水平[16] - 尼龙6行业产能增加，需求端增速较慢，市场表现为供大于求局面，价格整体走势持续向下[17] - 正丁醇下游企业开工一般，辛醇下游库存低位刚需采购，市场供应偏紧，价格维持较高水平[17] - 有机硅市场竞争加剧，企业开工下滑，价格持续下行，国外装置开工增加，进口依赖度下降[18] - 氟材料市场整体震荡波动下行，价格临近成本线边缘震荡波动[19] - 甲烷氯化物市场供大于求，价格逐步回落，制冷剂行业受配额管控、出口减少等影响低于往年同期开工率[19] - 二甲基甲酰胺（DMF）市场供应充足，价格弱势下行[19] - 国内市场供应量逐步增加，新增产能陆续释放，供应端增量较多，需求端无明显增量，导致市场供大于求局面明显，竞争加剧[20] 公司业务与运营 - 公司主营业务包括化工新材料、基础化工及其他业务，其中化工新材料产品主要包括

鲁西化工集团股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见 我们对董事会提交的《中化集团财务有限责任公司风险持续 评估报告》进行了事前了解，我们认为：关于中化集团财务有限 责任公司风险持续评估报告充分反映了财务公司的经营资质、业 务及风险状况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情 形。上述议案在公司董事会表决时，关联董事需回避表决。因此， 同意将此事项提交公司第八届董事会第四十次会议审议。 独立董事：王云 江涛 刘广明 张辉玉 二〇二三年八月二十八日 鲁西化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟于2023 年8月28日召开第八届董事会第四十次会议，根据《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《鲁 西化工集团股份有限公司公司章程》等有关规定，作为公司的独 立董事，对中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告进行了 事前认真审查，发表事前认可意见如下： ...

鲁西化工集团股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 (经公司第八届董事会第四十次会议审议通过) 《董事会专门委员会实施细则》根据《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》等相关要求，结合我国上市公司董事会运作的 实际，分别对董事会下属的战略与投资、提名、审计与风险、薪酬与考 核四个专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等提出 了意见和建议，为上市公司实施《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》等相关要求，建立董事会专门委员会，从而规范董事会 运作，提高董事会议事质量和效率提供了可操作的参考。 董事会战略与投资委员会实施细则指引 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公 司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策 的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立 董事会战略与投资委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立 的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第二章 人 ...

鲁西化工集团股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第四十次会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上 市公司治理准则》和《鲁西化工集团股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，作为鲁西化工集团股份 有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现就公司第八届董 事会第四十次会议相关事项，发表如下独立意见： 一、关于中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独 立意见 独立董事：王 云 江 涛 刘广明 张辉玉 二〇二三年八月二十八日 二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担 保情况的专项说明及独立意见 根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金住来、 对外担保的监管要求》(证监会公告(2022)26 号)等规定，作 为公司的独立董事，对报告期(2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日)公司的对外保情和控股股东及其他关联方占用资金 情况进行了认真了解和审核，对上述情况发表专项说明及独立 意见如下： 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说 明及独立意见 经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在控股股 ...

位之间的委托贷款及委托投资；(六) 对成员单位办理票据承兑与贴 现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设 计；(八)吸收成员单位的存款；(九)对成员单位办理贷款及融资租赁； (十)从事同业拆借；(十一)承销成员单位的企业债券；(十二)经批准 发行财务公司债券；（十三）对金融机构的股权投资；(十四)有价证券 投资；(十五)成员单位产品的买方信贷。 母公司和最终控制方为：中国中化控股有限责任公司。 鲁西化工集团股份有限公司 关于中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-交易与关联 交易》的规定，鲁西化工集团股份有限公司（以下简称"鲁西化工"） 通过查验中化集团财务有限责任公司（以下简称"公司"或"中化财 务公司"）《金融许可证》《营业执照》及相关情况等资料，并审阅中 化财务公司最近年度审计报告，对其经营资质、业务和风险状况进行 了持续评估，具体情况如下： 一、中化财务公司基本情况 中化财务公司系经中国银行保险监督管理委员会（现为国家金融 监督管理总局）批准，于 2008 年 6 月 4 日在北京成立的有限责任公司。 现公司统一社会信用代码 ...

《董事会专门委员会实施细则》修订对照表 鲁西化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了 《关于修订<董事会议事规则><独立董事工作制度>部分条 款的议案》《关于修订<董事会专门委员会实施细则>部分条 款的议案》，结合《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司 实际情况，拟修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》 《董事会专门委员会实施细则》的部分条款，具体修订内容 如下： 鲁西化工集团股份有公司 《董事会议事规则》《独立董事工作制度》 | 修订前 | | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第二十条 | 公司设独立董事制度，独立 第二十条 | 公司设独立董事制度，独立董 | | 董事是指不在公司担任除董事外的其 | | 事是指不在公司担任除董事外的其他职 | | 他职务，并与公司及其主要股东不存在 | | 务，并与公司及其主要股东、实际控制人 | | 可能妨碍其进行独立客观判断的关系 | | 不存在直接或者间接利害关系，或者可能 | | 的董事。独立董事不得在上市公 ...