股东大会信息 - 公司2024年第六次临时股东大会于2024年12月30日14:00现场召开[2] - 股权登记日为2024年12月23日[3] - 审议修订公司章程等议案，特别决议需三分之二以上表决权通过[5][6] 投票信息 - 网络投票代码360875，简称为吉电投票[13] - 深交所交易系统2024年12月30日多时段可投票[14] - 深交所互联网投票系统2024年12月30日9:15 - 15:00可投票[15] 其他信息 - 现场登记时间为2024年12月25日特定时段[7] - 授权委托书授权有效期限为1天[20]

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2024-100 吉林电力股份有限公司 第九届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.吉林电力股份有限公司第九届董事会第二十七次会议通知于 2024 年 12 月 2 日以电子邮件、书面送达等方式发出。 2. 2023 年 12 月 12 日，公司第九届董事会第二十七次会议在公 司三楼会议室以现场与视频相结合的会议方式召开。 3.公司应参会董事 9 人，实参会董事 7 人。董事杨玉峰先生因公 无法出席，全权委托董事牛国君先生代为表决；独立董事金华先生因 公无法出席，全权委托独立董事潘桂岗先生代为表决。 4.公司董事长杨玉峰先生因公无法出席并主持本次会议，由过半 数董事推举，董事牛国君先生主持本次会议。公司监事会成员和高级 管理人员列席了会议。 5.本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议《关于调整公司经理层成员 2024 年度综合业绩责任 书的议案》 1 会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权 ...

董事会权限 - 决定低于公司最近一期经审计净资产1%的赠与或受赠资产及对外捐赠[2] - 决定对公司最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计净资产影响比例不超过50%的自主变更会计政策等方案[3] - 决定公司最近一期经审计净资产5%以上、15%以下的对外投资、购买或出售资产、资产抵押、债权或债务重组、研究与开发项目、租入或租出资产[4] - 决定公司最近一期经审计净资产0.5%以上、5%以下且交易金额300万元以上的关联交易[4] 会议与委员会 - 董事长每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或评估会[5] - 董事会应设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核、可持续发展（ESG）五个专门委员会[6] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会至少1名独立董事是会计专业人士并担任召集人[6] - 董事会审计、薪酬与考核委员会由5名外部董事组成[6] - 董事会委员会设主任委员一名，由董事会选举产生[7] 会议召开与表决 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名、监事会、董事长、过半数独立董事提议时，董事会应召开临时会议[7] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[7] - 增加新议题或事项需与会董事过半数同意[8] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为议案不明等情况，董事会可暂缓表决[8] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席[7] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，或缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[2]

董事规则 - 董事每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[7] - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数1/2[7] - 特定犯罪及破产清算相关情况人员不能担任董事[10] - 董监高候选人近三十六个月受处罚公司应披露信息[11] - 董事连续二次未出席董事会会议，董事会建议撤换[16] - 董事辞职致成员不足法定人数，补选后辞职生效[17] - 公司六十日内完成董事补选[18] - 董事对商业秘密保密义务任职结束后仍有效[18] 董事会权限 - 董事会决定低于最近一期经审计净资产1%的赠与等事项[24] - 董事会制定影响比例不超50%的会计政策变更方案[25] - 董事会决定低于最近一期经审计净资产15%的对外投资等[26] - 董事会决定未达最近一期经审计净资产50％等的担保[28] - 董事会为资产负债率不超70％的对象提供担保[28] - 董事会决定单笔担保额不超最近一期经审计净资产10%的担保[28] - 董事会决定低于最近一期经审计净资产5%的关联交易[28] 董事长及会议 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期3年可连选连任[33] - 董事会定期会议每年召开2次，提前10天书面通知[42] - 特定情形下董事会应召开临时会议[44] - 董事长10个工作日内召集董事会会议[47] - 董事会秘书5个工作日内审查提案[47] - 董事会会议通知提前10日提交[48] - 定期会议变更提前3日发书面通知[49] 专门委员会 - 董事会设五个专门委员会[38] - 各专门委员会多为5名成员[38] - 审计等委员会原则上全由外部董事组成[38][39][40] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[38] 会议表决及记录 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[56] - 关联董事回避时无关联董事过半数出席可开会[58] - 议案未通过且条件未变，1个月内不重审议[58] - 通讯表决需董事长或三分之一以上董事同意[60] - 董事会会议记录含多项内容，出席人员签名[61] - 董事会决议经与会董事签字确认[63][65] 秘书职责 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[71] - 董事会秘书负责保管资料等职责[71] - 董事会秘书负责信息披露等事务[72] - 董事兼任秘书时特定行为不能双重身份做出[73][74] - 董事会会议记录由秘书保存10年以上[75] 规则相关 - 董事会议事规则尚需股东大会审议[1] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效[78] - 规则修改方案由秘书提出，经董事会通过[78] - 规则由董事会负责解释[79]

投资评级 - 吉电股份的投资评级维持为“增持”，目标价为人民币6.73元[1] 核心观点 - 吉电股份完成定增募资41.85亿元，资产负债率下降，财务费用减少，上调2024-26年归母净利预测。绿电装机容量有望高质量增长，盈利能力增强，现金流改善增厚资金储备[1] 定增募投绿电融合项目 - 定增募资主要用于风光制氢合成氨一体化、风电与农光互补发电等项目，募资净额扣除补流后为29.98亿元，占项目总投资的34%。2024年9月末资产负债率为74%，预计2024-26年资产负债率逐年下降至69%/65%/63%。财务费用占营业总成本的12%~14%，负债率下降将减少财务费用，增厚盈利水平[2] 收益率预留电价波动空间 - 绿氨价格高于灰氨，风光制氢合成氨一体化项目实际IRR有望好于公司测算的4.57%，其余募投项目IRR在10.91%~25.35%之间。截至2024年9月末新能源装机容量达到10.83GW，募投项目风光装机合计1.4GW，预计2024-25年绿电装机容量年均增长不低于2GW[3] 上调归母净利预测 - 考虑财务费用减少，上调2024-26年归母净利1.7%/3.0%/2.5%至14.37/17.44/20.51亿元。调整BPS至4.82/5.18/5.60元，参考可比2025年PB均值1.2x，给予公司2025年1.3xPB，对应目标价6.73元[4] 盈利预测调整 - 预计2024-26年营业收入分别为147.06/163.64/181.78亿元，同比增长1.83%/11.27%/11.09%。归母净利润分别为14.37/17.44/20.51亿元，同比增长58.21%/21.36%/17.61%。EPS分别为0.40/0.48/0.57元，ROE分别为8.44%/9.43%/10.15%[9] 可比公司 - 可比公司2024-26年平均市盈率为14.16/11.67/9.92倍，市净率为1.16/1.08/1.00倍，ROE为8.44%/9.43%/10.15%。吉电股份的盈利能力好于行业均值[16]

发行情况 - 发行数量为837,062,452股，发行后总股本为3,627,270,626股[13] - 发行价格为5.08元/股，募集资金总额为4,252,277,256.16元，净额为4,184,836,617.43元[13] - 新增股票预计2024年12月6日在深交所上市[14] - 发行对象共14名，吉林能投认购股票限售36个月，其他对象认购6个月[15] 公司基本信息 - 法定代表人是牛国君，注册资本为127,902.08174万元[21] - 1993年4月28日成立，2002年9月26日在深交所上市[21] - 住所和办公地址均为吉林省长春市人民大街9699号[21] - 所属行业为电力、热力生产和供应业等[21] 发行过程 - 2024年4月25日，获中国证监会同意向特定对象发行股票注册申请[28] - 2024年7月9日，将募集资金总额调整为不超过55.385亿元[23] - 2024年11月1日，向163名特定投资者送达《认购邀请书》，簿记前补充1名[30] - 2024年11月6日，16名投资者参与报价，除1只产品无效外均有效[33] 投资者认购情况 - 易米基金以5.19元/股申购11560万股、5.01元/股申购16960万股[33] - 中交资本以5.10元/股申购10890万股[33] - 湖北省铁路发展基金以5.68元/股申购5280万股[33] 发行结果 - 国家电投集团吉林能源投资获配2.85亿股，限售36个月[44] - 易米基金获配1.16亿股，限售6个月[45] - 中交资本获配1.09亿股，限售6个月[46] - 湖北省铁路发展基金获配5280万股，限售6个月[48] 股权结构变化 - 截至2024年9月30日，前十名股东合计持股1081796980股，占比38.77%[84] - 发行新增股份登记后，前十名股东合计持股1619532809股，占比44.65%[85] - 发行前有限售条件流通股份占比0.01%；发行后占比23.08%[87] - 发行前无限售条件流通股份占比99.99%；发行后占比76.92%[87] 财务数据 - 2024年1 - 9月发行前基本每股收益0.5066元/股，2023年为0.3256元/股[89] - 2024年9月30日发行前每股净资产4.64元/股，2023年12月31日为4.23元/股[89] - 2024年9月30日资产总计8104629.99万元，2023年12月31日为7675138.56万元[91] - 2024年1 - 9月营业收入1016614.94万元，2023年度为1444259.97万元[93] - 2024年1 - 9月净利润189692.94万元，2023年度为156316.10万元[93] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额395424.82万元，2023年度为544520.35万元[95] 其他数据 - 报告期各期末流动资产占总资产比例分别为17.89%、16.43%、14.37%和16.52%[98] - 报告期各期末流动负债占负债总额比例分别为40.83%、33.58%、30.61%和31.40%[98] - 报告期各期末合并口径资产负债率分别为78.61%、72.12%、74.29%和74.07%[100] - 新能源装机容量从2021年初的582.96万千瓦提升至2024年9月末的1082.92万千瓦[101] 中介机构 - 保荐人是国信证券，法定代表人是张纳沙[102] - 发行人律师是北京市中咨律师事务所，负责人是张楠[102] - 审计和验资机构是天健会计师事务所，执行事务合伙人是金敬玉[103]

国信证券股份有限公司关于 吉林电力股份有限公司 主板向特定对象发行股票的 上市保荐书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上 市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 1 深圳证券交易所： 吉林电力股份有限公司（以下简称吉电股份、发行人、公司）拟申请向特 定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构）认 为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同 意向贵所保荐吉电股份申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 中文名称：吉林电力股 ...

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票837,062,452股，募资4,252,277,256.16元，净额4,184,836,617.43元[2] - 截至2024年11月12日，建行长春工农大路支行存储金额4,188,848,487.32元[5] 监管协议相关 - 公司等与多家银行签署募集资金监管协议[4] - 甲方支取超5000万或净额20%需通知丙方[10] - 丙方每半年现场检查，乙方按月出对账单[9] - 丙方义务2025年12月31日解除[13]

决策事项 - 2024年11月18日召开2024年第六次独立董事专门会议[1] - 审议通过调整2024年度向特定对象发行股票募投项目资金投入议案[1] - 审议通过使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金议案[4] 决策影响 - 调整募投项目资金投入符合规定且不损害股东利益[2] - 置换资金利于提高利用率、降低成本，不影响项目且不损股东利益[4]

募集资金情况 - 公司向特定投资者发行837,062,452股A股，募资4,252,277,256.16元，净额4,184,836,617.43元[2] 项目投资情况 - 大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目投资595,578.94万元，调整后募资投入185,000.00万元[5] - 扶余市三井子风电场五期项目投资56,377.05万元，调整后募资投入35,835.00万元[5] 资金置换情况 - 截至2024年10月31日，公司自筹资金预先投入募投项目349,905.15万元，拟置换299,828.00万元[6] - 截至2024年10月31日，公司自筹资金预先支付发行费用118.87万元，拟置换118.87万元[8] - 2024年11月19日董事会同意用2,999,468,679.25元置换自筹资金[11]