公司基本信息 - 公司注册资本为人民币3,627,270,626元[4] - 公司股份总数为3,627,270,626股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[15] - 公司因与持有本公司股票的其他公司合并等情形收购股份，应在6个月内转让或者注销[15] - 公司因员工持股计划等三种情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[16] - 公司董事等任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[18] - 公司董事等所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事等离职后半年内，不得转让所持本公司股份[18] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[18] 股东权益与权限 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[28] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案[46][47] - 单独持有或合并持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事、监事候选人[68] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[38] - 六种情形下，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[38] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[42][43] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[47] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[47] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00等[49] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[49] - 股东会做出普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[61] - 股东会做出特别决议需出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[61] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会以特别决议通过[62] - 股东会审议重大事项需经出席会议除特定人员外其他股东所持表决权三分之二以上通过[64] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[76] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事[87] - 董事会决定对最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计净资产影响比例不超50%的自主变更会计政策等方案[88] - 董事会决定低于公司最近一期经审计净资产15%的对外投资等事项[90] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[95] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[96] - 公司董事会设立战略与投资等五个专门委员会[101] - 各专门委员会成员均由5名董事组成[103] 管理层与监事会 - 公司设总经理1名，副总经理2 - 5名[108] - 公司高级管理人员由董事会聘任或解聘[108] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[110] - 监事每届任期为3年，连选可连任[117] - 监事会由五名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[119][120] - 监事会每6个月至少召开一次会议[122] - 监事会决议需经过半数监事通过[123] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[132] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[133] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[134] - 公司优先现金分红，每年按可分配利润规定比例分配股利，当年盈利且累计未分配利润为正数时，每年度至少进行一次利润分配[135] - 无重大投资等事项时，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[135] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数同意，股东会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过，审议股票股利或公积金转增股本方案需三分之二以上通过[139] - 公司需在股东会对利润分配方案做出决议或董事会确定中期分红方案后2个月内完成股利派发[143] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[147][148] - 公司指定巨潮资讯网等为信息披露媒体[156] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[157][159] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[162] - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[162] - 公司解散应在10日内公示解散事由[162] - 公司解散应在15日内成立清算组[163]

审计委员会构成 - 由五名外部董事组成，独立董事过半数并担任召集人，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，董事会批准产生[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或主任委员认为必要可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[15] - 会议决议须全体委员过半数通过[16] 档案与职责 - 会议档案保存期限为10年[19] - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排[22] - 有权了解审计进度及问题，督促按时提交审计报告[22] - 对年度财务会计报表表决，决议提交董事会审核[22] 信息披露与保密 - 文件在年报中披露[23] - 年度报告编制和审议期间委员负有保密义务[23] 议事规则 - 自董事会决议通过之日起施行[25] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行[25] - 与规定抵触时按规定执行并修订[25] - 解释权归属公司董事会[25]

议事规则审议 - 董事会提名委员会议事规则于2024年12月12日经第九届董事会第二十七次会议审议通过[1] 成员构成 - 提名委员会成员由五名外部董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] 会议规定 - 每年至少召开两次会议，会前三日通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 履职安排 - 董事、经理人员选举或聘任前一至两个月提建议和材料[10] 其他 - 会议档案保存期限为10年[18] - 议事规则自通过之日起施行，解释权归董事会[20][21]

ESG委员会组建 - 2024年12月12日通过ESG委员会议事规则[1] - 由五名董事组成，外部董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5][6] ESG委员会运作 - 每年至少开一次会，提前三天通知[10] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[11] - 会议记录由董事会秘书存档，保存10年[15][16] ESG委员会职责 - 以企业高质量可持续发展为目标提建议[2] - 设主任委员一名，由董事会选举主持工作[7] 建议处理 - 董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[14]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由五名外部董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[6] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，会前三天通知委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准及薪酬政策方案[2] - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 资料提供 - 人力资源部为决策提供公司综合业绩等资料[12] 档案与规则 - 会议档案保存期限为10年[20] - 议事规则自2024年12月12日起施行[1]

资本与股份 - 公司注册资本由2790208174元修订为3627270626元[1] - 公司股份总数由2790208174股修订为3627270626股[1] 股东权益与会议 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司应15日内书面答复[2] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[5] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可向董事会、监事会提名非职工代表董事、监事候选人[6] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案[5] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 股东会审议对公司最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计净资产影响比例超50%的重大会计政策、会计估计变更方案[3] - 连续十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％的对外担保行为需股东会审议通过[4] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议通过[4] - 公司决定最近一期经审计净资产1%以上的赠与或受赠资产及对外捐赠需股东会审议[4] - 公司决定最近一期经审计净资产15%以上的资产抵押需股东会审议[4] - 公司决定最近一期经审计净资产15%以上的研究与开发项目需股东会审议[4] 董事会相关 - 董事会会议需1/2以上董事出席方可举行，未达标准改期召开[5] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工代表董事一名[7] - 董事会可决定对最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计净资产影响比例不超过50%的自主变更会计政策、会计估计变更方案[8] 权限规定 - 对外投资权限为公司最近一期经审计净资产的5%以上、15%以下[9] - 收购或出售资产权限为公司最近一期经审计净资产的5%以上、15%以下[9] - 资产抵押权限为公司最近一期经审计净资产的5%以上、15%以下[9] - 审议关联交易权限为公司最近一期经审计净资产的0.5%以上、5%以下，且交易金额在300万元以上[9] - 债权或债务重组权限为公司最近一期经审计净资产的5%以上、15%以下[9] - 研究与开发项目权限为公司最近一期经审计净资产的5%以上、15%以下[9] - 租入或租出资产权限为公司最近一期经审计净资产的5%以上、15%以下[9] - 赠与或受赠资产及对外捐赠权限为公司最近一期经审计净资产的1%以下[9] - 管理合同签订权限为公司最近一期经审计净资产的5%以上、15%以下[9] 组织架构与人员 - 各专门委员会成员人数均为5名董事[11] - 战略与投资委员会中独立董事不少于2名[11] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[11] - 审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人[11] - 公司设总经理1名，副总经理2 - 5名[11] - 监事会由五名监事组成，设主席1人，不设副主席[13] - 公司党委和纪委每届任期一般为5年[13] - 党委设书记1名，董事长、党委书记原则上由一人担任[14] - 党员总经理一般担任党委副书记[14] - 专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职[14] 公积金与股利分配 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[15] - 公司采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配股利，现金股利政策目标为剩余股利[16] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[16] - 任意连续三年现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[16] - 年度股东会审议下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[16] - 年度股东会审议通过下一中期分红方案后，公司须2个月内完成股利（或股份）派发[17] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资，决议作出10日内通知债权人，30日内公告[17] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司偿债或担保[17] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[18] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[18] - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[18] - 公司因特定情形解散，15日内成立清算组开始清算[18] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向法院申请破产清算[18] - 清算组成员怠于履职或因故意、重大过失给公司或债权人造成损失，应承担赔偿责任[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4][19] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[4] - 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[19][31] 股东会审议事项 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保需股东会审议[7] - 公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过最近一期经审计总资产的30％需股东会审议[8] - 正常交易中，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上需股东会审议[8] - 正常交易中，交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产的15%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[8] - 公司与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[13] - 决定公司最近一期经审计净资产的1%以上的赠与或受赠资产及对外捐赠需股东会审议[16] 股东会通知与提案 - 公司应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告形式通知各股东[26][27] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[26] 股东会投票与决议 - 普通决议须经出席会议股东所持表决权过半数通过[60] - 特别决议须以出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[60] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上的上市公司，选举董事、监事应实行累积投票制[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[68] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%，需股东会特别决议通过[68] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[69] 其他规定 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[21] - 股东会的股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[24] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[30][31] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[30][32] - 监事会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向相关机构备案，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[32][33] - 股东会提案应符合条件，经董事会审查后方可列入议程[36] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可提名非职工代表担任的董事、监事候选人[39] - 提出临时提案的股东需提供持有公司1%以上股份的证明文件[41] - 股东登记发言时间不超过5分钟[49] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；监事会主席不能履职时，由过半数监事共同推举一名监事主持[46] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，有权出席股东会并行使表决权[51] - 股东委托他人出席股东会的授权委托书应载明代理人姓名、是否有表决权等内容[52] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书需经过公证[51] - 公司召开股东会，全体董事、监事、董事会秘书出席，总经理和其他高级管理人员列席[54] - 公司董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东质询作出解释和说明[54] - 公司通过派现、送股或资本公积转增股本提案，应在股东会结束后2个月内实施具体方案[69] - 股东会决议内容涉及否决提案，须在股东会结束后次日或次一交易日披露决议公告[70] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿方式，征集人应依规披露相关信息[57] - 股东会对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[56] - 关联交易股东会决议公告应披露非关联股东表决情况[71] - 提案未获通过或变更前次决议需特别提示[72] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[72] - 召集人应在股东会结束当日披露决议公告[73] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项需对特定股东单独计票披露[74] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[76] - 会议记录应保存不少于10年[77] - 公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布信息[79] - 规则解释权属于董事会[80] - 规则自股东会决议通过之日起实行[81]

吉林电力股份有限公司 董事会战略与投资委员会议事规则 （2024 年 12 月 12 日，经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定 公司发展规划，健全公司投资决策程序，加强决策科学性，提高重大 投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规 定，特制定《吉林电力股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规 则》。 第二条 董事会战略与投资委员会是董事会按照股东会决议设 立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与投资委员会成员由五名董事组成，其中外部董事 应占多数。 第四条 战略与投资委员会委员由董事长、过半数独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与投资委员会设主任委员一名，主任委员由公司董 事长担任，负责主持委员会工作。 第六条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 1 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，并由委员 ...

审批事项 - 连续十二个月内担保超公司最近一期经审计总资产30％需审议批准[2] - 公司最近一期经审计净资产1%以上赠与或受赠资产及对外捐赠需审议批准[2] - 公司最近一期经审计净资产15%以上资产抵押需审议批准[2] - 公司最近一期经审计净资产15%以上研究与开发项目需审议批准[2] - 影响公司最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计净资产超50%的重大会计政策、估计变更方案需审议批准[3] 股东权利 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提提案[3] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案并书面提交召集人[3] - 单独或合并持有公司1%以上发行在外有表决权股份总数股东可提名非职工代表董事、监事候选人[3] 会议规则 - 股东大会普通决议须经出席会议股东所持表决权过半数通过[4] - 股东会会议由董事会召集，董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持[4]

制度建设管理 - 2024年12月12日经第九届董事会第二十七次会议审议通过相关事项[2] - 设立制度管理委员会统筹协调制度建设工作[10] - 制度由法律部归口管理并履行多项职责[11] 制度体系构成 - 制度体系按业务、职能分类并分级管理，分一级规定、二级办法和三级细则[15] 制度计划管理 - 制定发布年度制度制修订计划，所管各单位也需制定[19][21] - 归口管理部门年末组织报送下年度计划建议并审核评估，提请审定发布[21] - 年度制修订计划7至8月可中期调整，各部门可报调整建议[20] 制度起草要求 - 主责部门负责起草职责范围内制度，按统一要求和标准格式，设计主流程[23][24] - 起草应严控质量，广泛听取意见，涉及职工利益的听取工会和职工意见[25] 制度评估考核 - 制度评估原则上每年一次[42] - 审计等检查中同一制度问题出现2次以上属屡犯[53] - 具备条件未升版、2年以上未完善制度加重考核[53] 制度废止修订 - 《吉林电力股份有限公司规章制度管理规定》（2022年第96号）废止[55] - 《吉林电力股份有限公司本部权责清单管理规定》（2023年第146号）废止[55] - 制度修订程序依照制定程序执行[39] - 废止分修订性废止和直接废止两种情形[36] 制度审批发布 - 制度按层级分类履行审批发布程序[31] - 简易程序适用内容少量非实质性调整，涉及实质修订或职工利益的不适用[35][37] 制度结构编码 - 编制结构由发布页、说明、正文、附件四部分组成[66] - 编码按特定规则进行[73] 制度发布通知 - 通知需载明制度名称、文号等信息[75] 制度正文附件 - 正文结构分“章”“节”等，首章为“总则”，末章为“附则”[69][70] - 附件至少含《规章制度执行情况反馈意见表》且列最后[71] 制度流程环节 - 领导干部管理、保密类一级制度流程涉及多环节[92][93] - 基本管理制度流程涉及多环节[95][96] - 一级制度（一般类）流程涉及多环节[98][99] - 领导干部管理、保密类二级制度有相应流程[101]