公司基本信息 - 公司于1999年1月28日在深圳证券交易所上市，首次发行8000万股[4] - 公司注册资本为15.17828334亿元[4] - 发起人湖南省高速公路集团1993年5月出资5000万元[14] 股份相关 - 公司发起设立时发行股份11007.90万股，已发行1517828334股[14] - 特定情形收购股份，不同情况注销或转让期限不同[18] - 公开发行股份前股份上市1年内不得转让，董高任职每年转让不超25%[20] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查账[27] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可就违规行为诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 特定情形下2个月内召开临时股东会，10%以上股份股东可请求[40] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[48] 会议投票与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[59] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[59] - 连续12个月内重大资产交易或担保超资产总额30%需特别决议[60] 董事相关 - 董事候选人可由上一届董事会或1％以上股东提名[65] - 单一股东权益股份达30%及以上，选举两名以上董事用累积投票制[65] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[79] 公司党委 - 公司党委每届任期一般为5年[73] - 公司党委由7人组成，设书记1名，副书记2名[73] 利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[112] - 每年现金分配利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%[114] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[115] 会计师事务所 - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，相关决策经多环节审议[121] - 解聘或不再续聘提前30天通知[123] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[128] - 合并、分立、减资需通知债权人，债权人可要求清偿或担保[129][130] 公司解散与清算 - 10%以上表决权股东可请求法院解散公司[134] - 公司解散需公示，董事15日内组成清算组[134] 章程相关 - 股东会决议修改章程经审批后，董事会依决议和审批意见修改[140][142] - 本章程自股东会通过之日起施行，原2023年9月章程废止[145]

审计委员会组成 - 由3名或以上董事会成员组成，独立董事占多数[4] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 委员参会要求 - 委员每年本人出席委员会会议至少达全年会议次数三分之二[8] 内部审计检查 - 至少每半年对重大事件实施和资金往来情况检查一次[12] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[14] 内部审计报告 - 每季度至少向董事会或委员会报告一次内部审计工作和问题[19] - 至少每年向董事会或委员会提交一次内部审计报告[19] 委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制等工作[2] 财务报告披露 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 外部审计督促 - 督促外部审计机构对公司财务会计报告核查验证并审慎发表意见[10] 委员会会议 - 每季度至少召开一次，提前三天通知全体委员，三分之二以上成员出席方可举行[17] 决议表决 - 一人一票，需经成员过半数通过，有利害关系的委员应回避[18] 履职情况披露 - 公司应在年度报告中披露委员会年度履职情况[21] 年报审计安排 - 年报审计工作时间由委员会、财务负责人与会计师事务所三方协商确定[37] 审计沟通 - 财务负责人应在年审注册会计师进场前与委员会沟通审计工作安排及材料[38] - 委员会应在年审注册会计师进场前审阅财务报表，进场后加强沟通[39][40] - 年审注册会计师出具初步审计意见后、正式前，委员会应开会沟通问题[41] 审计后工作 - 对审计后的财务报告表决，提交董事会审核，提交审计总结报告和续聘或改聘决议[24] 内控评估 - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见并报告董事会[25] 股票买卖限制 - 年报披露前十五日内和年度业绩快报披露前五日内，委员不得买卖公司股票[26] 规则执行 - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[30] - 与国家法律、法规或修改后的《公司章程》抵触时按其规定执行并修订[30] 规则解释与生效 - 由董事会负责解释[30] - 发布之日起经董事会审议通过后生效，原规则废止[30]

会议组织 - 总经理办公会原则上每月至少召开一次[7] - 需半数以上经理层成员参加方能召开[7] - 召开1日前通知全体参会人员[10] 会议纪要 - 会后3个工作日内形成会议纪要[14] - 纪要经签发后2日内送达相关方[14] 议题要求 - 提交议题需经分管领导同意并完成审批流程[13] - 研究重要经营活动事项需法律审查、咨询[9][10] - 研究涉及职工利益事项应听取工会和职工意见[16] 决议执行与责任 - 决议作出后，分管领导组织落实[19] - 违规致损追究责任，表决异议记录者可免责[25] - 决策违规造成后果依法依规追责[25] 规则说明 - 本规则由党群综合部负责解释[27] - 自董事会审议通过之日起施行[27]

现代投资股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内 幕信息保密工作，维护公开、公平、公正的信息披露原则， 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管 理》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制 度。 第二条 公司董事、高级管理人员、其他内幕信息知情 人和非法获取内幕信息的人应做好内幕信息的保密工作，不 得泄露内幕信息，不得利用内幕信息从事证券交易活动。 公司通过与知悉内幕信息的法人签订保密协议，与知悉 内幕信息的个人签订禁止内幕交易告知书等方式，明确内幕 信息知情人的保密义务。公司董事、高级管理人员、其他知 悉公司内幕信息的人员应该配合公司做好内幕信息的登记 工作，包括但不限于就特定事项签署内幕信息知情人登记表、 重大事项进程备忘录等。 第三条 本制度适用范围：公司各部门、子（分）公司 （包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公 司合并会计报表的 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[11][12] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[12] 交易披露标准 - 与关联自然人成交金额超过30万元的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联人成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的，应披露并提交股东会审议，还应披露审计或评估报告[13][16] 特殊交易规定 - 预计与单一法人主体发生交易金额超300万且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，应单独列示预计交易金额及关联人信息[15] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[17] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[17] 协议相关规定 - 公司与关联人签订金融服务协议超三年，应每三年重新履行审议程序和信息披露义务[19] - 公司与关联人签订金融服务协议约定年度金融业务规模，需在协议期间各年度披露预计业务情况[21] 持续披露要求 - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告并同步披露[23] - 为公司提供审计服务的会计师事务所应每年提交涉及财务公司关联交易金融业务的专项说明并与年报同步披露[24] - 保荐人、独立财务顾问在持续督导期间每年对金融服务协议相关情况专项核查并与年报同步披露[25] 其他交易规定 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[25] - 公司与关联人进行证券投资，以证券投资额度为计算标准适用相关规定[25] - 关联交易审议需了解标的和对方情况、确定价格，必要时聘请中介审计评估[27] - 公司与关联方交易应签书面协议，变更主要条款需重新审批[28] 豁免与特殊情况 - 部分关联交易可免于按监管规定履行义务，如现金认购发行证券等[29] - 部分关联交易应履行披露和审议程序，可豁免提交股东会审议，如公开招标等[29] 资金管理 - 独立董事应每季度查阅公司与关联方资金往来情况[31] - 公司及控股子公司不得为控股股东及其关联方垫付费用或提供资金[30][31] - 公司因交易可能导致非经营性资金占用的，应在交易前解决[41] - 财务部按季度统计分析与控股股东及其关联方资金往来和债权债务关系[32] 追偿与责任 - 控股股东及其关联方占用公司资源造成损失，公司可采取措施追偿[33] - 关联交易管理失职违规，责任人将受处分，严重的承担民事赔偿或刑事责任[34]

人员变动 - 董事、高管辞任提交书面报告，公司收到日生效[4] - 独立董事辞任，公司60日内完成补选[5] 信息披露 - 公司两个交易日内披露人员辞任情况[5] 文件移交 - 董事、高管离职5个工作日内向董事会移交文件[7] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超25%[10] - 离职半年内不得转让公司股份[10] 异议处理 - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委申请复核[13] 自动离职 - 董事任期届满未连任，股东会决议通过日自动离职[5] 决议解任 - 股东会可解任董事，董事会可解任高管，决议作出日生效[5] 继续履职 - 特定情形下原董事改选出董事就任前仍需履职[4]

董事会秘书任职 - 设一名董事会秘书为高级管理人员，对董事会负责[2] - 最近三十六个月受中国证监会行政处罚等情形不得担任[5] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[7] 聘任与解聘 - 聘任后及时公告并提交资料，通讯变更时亦然[7,8] - 原离职后三个月内应聘任新的，特定情形一个月内解聘[8,9] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[9] 职责与生效 - 负责公司信息披露等多项职责[11,12] - 细则自董事会审议通过生效，2021年8月细则废止[18]

交易审议 - 除日常经营外交易，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议批准[6] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[8] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等四种情形，财务资助需董事会审议后提交股东会[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形，担保需董事会审议后提交股东会[10] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议[13] - 代表十分之一以上表决权股东等四种情形提议，董事长应十日内召集董事会临时会议[13] - 董事会定期会议和临时会议分别提前10日和2日发书面通知，紧急时可口头通知[15] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面通知，临时会议需获全体与会董事认可[15] 计算规则与豁免 - 交易涉及指标数据为负值时取绝对值计算[7] - 公司提供资助对象为持股超50%控股子公司且其他股东无控股股东等可免适用部分规定[8] 会议召集与举行 - 董事长应在接到提议或证券监管部门要求后10日内召集并主持董事会会议[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] 提案表决 - 董事会审议通过会议提案，须超公司全体董事人数半数的董事投赞成票[25] - 公司担保事项决议，需经全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议同意[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，可要求会议对议题暂缓表决[27] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[27] 董事责任 - 投赞成票造成公司损失的董事应担责，表决表明异议并记录的反对票董事可免责[29] - 弃权或未出席也未委托投反对票的董事不免责[29] 会议记录与资料 - 与会董事需对会议和决议记录签字确认，有意见可书面说明[29] - 不签字又不说明意见视为同意记录内容[29] - 董事会会议由秘书或指定记录员记录，秘书告知要求和保密义务[29] - 会议记录应真实准确完整，含日期地点等内容[29] - 出席会议的董事、秘书和记录人需在记录上签名[30] - 董事会会议记录保存期限为10年[31] - 会议相关资料由董事会秘书保管[33] 决议公告 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[33]

会议规则 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加[2] - 特定事项及行使特别职权需经会议审议且全体独立董事过半数同意[4] - 会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[6] 会议安排 - 提前三天通知全体独立董事，特殊情况可免除[5][6] - 半数以上独立董事出席或委托出席方可举行[6] 决议与披露 - 决议须经全体独立董事过半数同意通过[6] - 及时报告董事会并与公告同时披露[7] 档案与生效 - 会议档案保存期限为十年[7] - 办法自董事会审议通过之日起生效[11]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[8] 需召开临时股东会情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二[8] - 公司未弥补亏损总额达股本总额的三分之一[8] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求[8] 担保审议规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的50%后提供的担保须经股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的担保须经股东会审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议且经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[5] 股东提案规定 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[15] - 提出临时提案的股东需持有公司1%以上股份并提供证明文件[16] 股东会通知规定 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告方式通知各股东[17] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[20] 股权登记日规定 - 股权登记日与会议日期间隔应不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[20] 特殊情况公告规定 - 出现股东会延期或取消、提案取消情形，召集人应在原定现场会议召开日前至少两个交易日前公告并说明原因[20] - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明原因[23] 决议通过规定 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[26] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[27] - 分拆所属子公司上市等提案还需经出席会议的除公司特定人员和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[28][29] 其他规定 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[25] - 董事、高级管理人员应列席股东会并接受股东质询，且需对股东质询作出解释和说明[24][26] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止以有偿或变相有偿方式征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[31] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[31] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[37] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[38] - 2022年9月施行的《公司股东大会议事规则》废止，本规则自股东会批准之日起施行[41]