交易基本信息 - 上市公司为厦门港务发展股份有限公司，交易对方为厦门国际港务有限公司，标的公司为厦门集装箱码头集团有限公司，标的资产为国际港务持有的集装箱码头集团70%股权[18] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为617,796.35万元，募集配套资金总额不超过350,000.00万元[24] - 本次交易已获上市公司第八届董事会第九次、十二次会议及交易对方内部有权机构审议通过，尚需上市公司股东大会、有权国资监管机构、深交所、中国证监会批准或注册[38][39] 财务数据 - 2025年3月31日/2025年1 - 3月，交易后总资产2,730,252.04万元，变动率104.86%；净利润23,244.49万元，变动率222.88%；基本每股收益0.11元/股，变动率22.22%；资产负债率44.21%，变动率 - 14.06%[37] - 2024年12月31日/2024年度，交易后归属于母公司股东的净利润59,595.11万元，变动率198.43%[37] - 截至2025年3月31日，公司总股本741,809,597股，交易完成后增加至1,532,663,355股；重组前国际港务持股386,907,522股，占比52.16%，重组后持股1,177,761,280股，占比76.84%[34] 股份发行 - 发行股份购买资产拟发行790,853,758股，占发行后总股本约51.60%，发行价格由6.69元/股调整为6.64元/股[29] - 募集配套资金发行对象认购股份6个月内不得转让，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%，且不低于每股净资产[95][98] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求、其他不可预见事项被暂停、中止或取消，重启面临交易定价及条件重新调整风险[58][59] - 标的资产评估基于假设和经营状况，未来重大变化可能导致评估值与实际不符[62] - 交易完成后公司面临收购整合挑战，发挥协同效应具有不确定性[63] 历史沿革 - 2021年2月25日，福建省港口集团成为厦门港务间接控股股东，实际控制人由厦门市国资委变更为福建省国资委[142] - 2020年厦门港务向国际港务实际非公开发行9419.1522万股股票；2022年向符合条件特定对象实际发行11661.8075万股股票[140][144] - 截至2025年3月31日，国际港务持股38690.7522万股，占比52.16%；前十大股东合计持股409608204股，占比55.22%[146]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买集装箱码头集团70%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年3月末/1 - 3月交易后总资产较交易前增长104.86%，为2730252.04万元[2] - 2025年3月末/1 - 3月交易后净利润较交易前增长222.88%，为23244.49万元[2] - 2024年度交易后归属于母公司股东的净利润较交易前增长253.92%，为87085.18万元[2] - 2025年3月末/1 - 3月交易后资产负债率较交易前降低14.06%，为44.21%[3] 其他新策略 - 公司完善治理结构，保护投资者权益[4] - 公司加强经营管理和内控，提升效率、降低成本[5] - 公司严格执行利润分配政策，强化回报机制[6] - 全体董高人员承诺维护公司和股东权益并履行填补回报措施[7] - 控股股东承诺保持公司独立性并履行相关承诺[9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买厦门集装箱码头集团70%股权并募集配套资金[1] 股价表现 - 停牌前20个交易日公司股价从7.02元/股涨至7.89元/股，涨幅12.39%[1] - 剔除大盘和同行业影响后涨幅分别为9.28%、15.56%，均未超20%[1] 其他 - 公司股票于2025年3月11日开市起停牌[1] - 独立财务顾问认为公司股价无异常波动[2] - 独立财务顾问主办人为龙海等4人[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买厦门集装箱码头集团有限公司70%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次重组符合国家产业政策等相关法规及《上市公司重大资产重组管理办法》规定[1][2][3] - 公司最近一年及一期财报被出具无保留意见审计报告[2] - 公司及现任董事、高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查情形[2] 重组优势 - 重组利于提高公司资产质量和持续经营能力[3] - 标的资产权属清晰能办理转移，与公司业务有协同效应[3] 其他 - 说明文件日期为2025年8月5日[6]

审计机构续聘 - 公司拟续聘容诚事务所为2025年度审计机构，聘期一年[1] - 续聘事宜待公司股东大会审议通过后生效[16] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，容诚合伙人196人，注会1549人，781人签过证券服务审计报告[3] - 2024年度收入总额251,025.80万元，审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元[3] - 承担518家上市公司2024年年报审计业务，收费总额62,047.52万元[4] - 对公司所在相同行业上市公司审计客户家数为7家[4][5] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[5] 审计费用 - 购买资产完成后年度审计费185万元/年、内控审计费75万元/年，合计260万元/年[12] - 完成前年度审计费120万元/年、内控审计费55万元/年，合计175万元/年[12] 审议情况 - 2025年8月5日，审计委员会通过续聘议案并提交董事会审议[14] - 2025年8月5日，董事会以8票同意通过续聘议案并提交股东大会审议[15]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买厦门集装箱码头集团有限公司70%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司为重组评估机构[1] - 评估机构独立，假设合理，方法相关，结论合理，定价公允[2][3][4][5]

市场扩张和并购 - 拟发行股份及支付现金购买集装箱码头集团70%股权并募资[1] - 2024年12月与PSA设立海新国际，持股80%[2] 数据指标 - 2024年集装箱码头集团资产总额等指标占上市公司104.47%[1] - 2024年集装箱码头集团资产净额等指标占比146.26%[1] - 2024年集装箱码头集团营收占上市公司11.94%[1] 重组情况 - 本次重组构成重大、关联交易，不构成重组上市[3][4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买厦门国际港务持有的厦门集装箱码头集团70%股权，并募集配套资金[2] 事件进展 - 2025年3月17日公司公告重组预案及相关文件[2] - 2025年8月5日公司第八届董事会第十二次会议审议通过重组报告书[2] 报告更新 - 重组报告书对多章节内容进行更新和补充[2][3][4][5] - 重组报告更新与本次交易及标的资产相关的风险[5] 补充披露 - 补充披露交易完成后公司资金、资产占用及担保等多方面情况[5] 意见与声明 - 更新独立董事意见，补充独立财务顾问和法律顾问意见[5] - 更新公司及全体董监高声明，补充相关中介机构声明[5] 新增章节 - 新增章节披露交易相关中介机构等信息及备查文件情况[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[1] 其他新策略 - 说明文件日期为2025年8月5日[4] 合规情况 - 《上市公司监管指引第7号》规定相关主体因内幕交易被立案调查等情况的参与限制[1] - 公司、厦门国际港务等本次重组相关主体不存在不得参与重组情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买厦门集装箱码头集团有限公司70%股权并募集配套资金[2] 重组进展 - 2025年8月5日公司董事会审议通过重组相关议案[2] - 重组议案需提交股东大会审议且需国资监管机构批准[3] - 董事会决定暂不召开股东大会，后续另行通知[3]