风险预防 - 公司成立风险预防处置领导小组，董事长任组长[4] - 工作组每半年对中车财务公司评估并汇报[9] 触发机制 - 中车财务公司出现特定情况公司启动预防处置机制[10] 应急处理 - 出现风险后工作组报告，领导小组启动应急程序[11] - 工作组制定方案，领导小组要求中车财务公司自救[12] 后续监督 - 公司指派专人监督存款风险[12] - 风险平息后工作组加强监督总结经验[14]

股权与资本 - 中车财务公司注册资本320,000万元[2] - 中车集团持股8.64%，出资27,648万元；中车股份持股91.36%，出资292,352万元[2] - 投资比例不高于资本总额70%[6] 财务数据 - 2022年末资产49,017,583,232.77元，营收363,274,615.59元，净利润238,796,953.19元[9] - 2023年末资产46,710,711,862.45元，营收331,178,099.92元，净利润224,900,232.81元[10] 指标情况 - 2023年末资本充足率16.10%，规定值≥10%[11] - 2023年末固定资产净额/资本净额0.09%，规定值≤20%[11] - 2023年末投资总额/资本净额0.00%，规定值≤70%[11] - 2023年末流动性比例62.71%，规定值≥25%[11] - 2023年末各项贷款余额/(各项存款余额+实收资本)41.18%，规定值≤80%[11] 业务情况 - 2023年末公司在中车财务公司存款余额4800.03万元，贷款类业务余额0万元[12] 风险评估 - 公司每半年对中车财务公司评估并出具报告[14] - 中车财务公司有合法证照，2023年度报表及指标无异常[15] - 董事会认为中车财务公司经营正常，业务风险可控[15]

沃顿科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 2023 年，我作为沃顿科技股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》 的要求，忠实、勤勉地履行职责，切实维护公司整体及全体股东的利 益。现将 2023 年度履行职责情况报告如下： 一、出席股东大会、董事会的情况 二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 2023 年我参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况如下： | 会议类别 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 董事会战略与 ESG | 2 | 2 | 0 | 0 | | 委员会 | | | | | | 董事会科技创新委 员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | | 独立董事专门会议 | 1 | 1 | 0 | 0 | 报告期内我对董事会专门委员会、独立董事 ...

沃顿科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 2023 年，我作为沃顿科技股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》 的要求，忠实、勤勉地履行职责，切实维护公司整体及全体股东的利 益。现将 2023 年度履行职责情况报告如下： 一、出席股东大会、董事会的情况 报告期内我对董事会审议的所有事项均表示同意。 二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 2023 年我参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况如下： | 会议类别 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 董事会薪酬与考核 | 2 | 2 | 0 | 0 | | 委员会 | | | | | | 董事会提名委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 | | 董事会审计委员会 | 9 | 9 | 0 | 0 | | ...

沃顿科技股份有限公司 审 计 报 告 大信审字[2024]第 3-00028 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审计报告 大信审字[2024]第 3-00028 号 沃顿科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了沃顿科技股份有限公司（以下简称"贵公司"）的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 ...

沃顿科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措 施。 （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公 司章程》规定的其他事项。 第四条 独立董事行使下列特别职权前，应经独立董事专门会 第一章 总则 第一条 为进一步完善沃顿科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本 制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的 会议。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二章 职责权限 第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全 体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。 - 1 - 议讨论并经全体独立董事的过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查。 （二）向董事会提议召开临时股东大会。 （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露 ...

会议出席情况 - 2023年董事会审计等各委员会及股东大会应参加次数与亲自出席次数一致[3] 独立董事意见 - 2023年独立董事对董事会事项均表示同意[2] - 认为公司财报及内控相关真实准确完整[9][10] 审计机构决策 - 独立董事审议通过续聘大信为2023年度审计机构[11]

国海证券股份有限公司 关于沃顿科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 国海证券股份有限公司（以下简称"国海证券"或"保荐机构"）作为沃顿科技 股份有限公司（以下简称"沃顿科技"或"公司"）2021 年度非公开发行人民币普通 股（A 股）的保荐机构，根据《企业内部控制基本规范》、《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公 司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》 等有关法律法规的要求，对公司 2023 年度内部控制自我评价报告进行了核查， 核查的具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 保荐机构指派担任沃顿科技持续督导工作的保荐代表人查阅公司与财务报 告和信息披露事务相关的内部控制制度、查阅三会文件、内部审计报告、内部控 制自我评价报告等；通过与公司内部审计人员、董事、高管人员、会计师沟通等 方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公 司董事会出具的内部控制自我评价报告进行了核查。 二、公司对内部控制评价的结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告 ...

内部控制 - 2023年12月31日自我评价未发现财务和非财务报告内控重大缺陷[4] - 2023年度自评识别出内控缺陷7条，已完成整改6条，1条正在整改[6][22] - 建立完善规范的内部控制组织架构，重大事项集体决策审批或联签[6] 制度建设 - 制定《新员工招聘工作管理办法》规范人才引进[9] - 制定《资金管理办法》对资金进行日常管理[10] - 制定《并购投资管理办法》，投资并购内控制度有效执行[14] - 制定《合同管理办法》，实行统一归口等原则[15] - 制定《内部信息报告管理制度》，确保信息沟通顺畅[16] 业务管理 - 发展战略执行有效，完成全年经营计划和目标[9] - 增加环保资金投入，加强环境管理取得成效[10] - 重大投资严格执行相关制度，履行决策程序和信息披露义务[11] - 建立完善采购管理体系，采购与付款控制无重大漏洞[11] - 建立实物资产管理岗位责任制度，防止实物资产流失[12] - 制定工程项目五个主要控制流程及严格管理制度和授权审核程序[13] 财务报告 - 统一会计政策，规定财务报告主要控制流程并实施有效控制活动[14] - 成立预算管理委员会，建立全面预算管理体系和相应管理办法[15] 监管与决策 - 2023年3月8日深圳证券交易所下发监管函，3月9日证监会贵州监管局下发监管关注函[23] - 2023年3月1日会议审议通过追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案[23] 内控缺陷标准 - 财务报告内控重大缺陷为错报>=合并报表税前利润5%、资产总额3%、营业收入3%等[20] - 一般缺陷为错报<合并报表资产总额0.5%[21] - 重要缺陷为合并报表资产总额1%>=错报>=合并报表资产总额0.5%[21] - 重大缺陷为错报>=合并报表资产总额1%[21]

国海证券股份有限公司 关于沃顿科技股份有限公司 2023 年度保荐工作报告 | 保荐机构名称：国海证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：沃顿科技（000920.SZ） | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：唐彬 | 联系电话：021-60338159 | | 保荐代表人姓名：何凡 | 联系电话：010-88576890 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 | | | 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制 | 是 | | 度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | 12 | 次（通过募集资金专户开户银行 | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 提供的月度对账单查询） | | （2）公司募集资金项 ...