股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于2月25日15:30现场召开[1][2] - 网络投票时间为2月25日9:15至15:00[2][3] - 股权登记日为2月18日[3] 提案相关 - 提案1.00、2.00、3.00需三分之二以上表决权通过[6] - 提案5.00、6.00、7.00等额选举，累积投票[6] 股东登记 - 拟出席现场会议股东2月19日登记[8] - 登记地点为贵阳高新区黎阳大道1518号[8] 投票方式 - 股东可通过深交所系统和互联网投票[10] - 投票代码为"360920"，简称为"沃顿投票"[19] 选举结果 - 尹立杰、胡枭凤当选第八届监事会监事[17]

新资质获得 - 沃顿科技检测试验部获CNAS实验室认可证书[1] - 证书注册号为CNAS L22507，2025年2月6日生效，2031年2月5日截止[1] 影响与意义 - 获证书是对公司检测技术能力的认可，助提升综合竞争力[2] - 获证书不会对公司业绩产生重大影响[3] 公告信息 - 公告发布于2025年2月14日[5]

公司基本信息 - 公司于1999年6月16日在深交所上市[3] - 公司注册资本为47262.1118万元[4] - 公司股份总数为47262.1118万股，均为普通股[9] 股份收购与转让 - 因特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，合并等6个月内转让或注销，员工持股等3年内转让或注销[12] - 员工持股等情形收购股份需三分之二以上董事出席的董事会会议决议，减少注册资本等需股东会决议[12] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[13] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销，连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会起诉[17] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可自行起诉[18] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[19] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，单独或合并持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[22] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[25][26] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[29] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于1/3，至少1名会计专业人士，1名职工代表董事[56] - 重大项目投资或交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况提交董事会批准，50%以上报股东会批准[58][59] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[63] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任，副总经理任免由总经理提议，董事会决议[71][72] - 经理层成员全面实行任期制和契约化管理[71] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工担任的监事不少于1/3，每6个月至少召开一次会议[77][78] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，半年结束之日起2个月内披露半年报[80] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[80] - 最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[82] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，领导班子成员一般为5至9人[48][49] - 有六种情形之一的自然人不能担任公司董事[51] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[90][91]

沃顿科技股份有限公司 股东会议事规则 （经公司第七届董事会第三十二会议审议通过，待股东大会批准） 第一章 总则 第一条 为保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，制 订本规则。 第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东 会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职 权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行 使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时 股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当 召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监 督管理委员会贵州监管局（以下简称"贵州证监局"）和深圳证券 交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因,并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律 第 1 页 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 ...

子企业设立 - 与其他方共同出资设立企业，需持有其50%以上股权或满足特定控制条件[3] 担保规定 - 不得为资产负债率超70%的被担保对象提供担保[8] - 对外担保总额不超最近一年经审计合并报表净资产的40%[8] - 对无关联交易单位，担保总额不超被担保对象净资产额[8] - 按同期金融机构贷款利息向被担保对象收取10 - 30%担保费用[9] - 仅为有实质控制权、经同意、非亏损、经营现金净流量为正的子公司担保[12] 审批与管理 - 对外担保额度一年一审批，子公司每年11月末前报下一年预算额度申请及资料[11] - 子公司每月末上报财务报表时报实际担保使用统计表[13] 反担保与预警 - 接受股权或资产（抵押或质押）反担保方式[13] - 财务部负责担保日常管理，建立对外担保预警机制[17] 风险处理 - 发现被担保单位违约及时制止，经营恶化立即汇报并采取风险回避措施[18] 信息披露 - 签订担保或反担保合同等五种情形及时履行信息披露义务[18] 追偿与处罚 - 代被担保人清偿债务后向被担保人或第三人追偿[18] - 个人、职能部门等违规担保给予经济或行政处罚，造成损失需赔偿[18] - 董事及管理人员擅自越权签担保合同造成损害需担责[20] 监督与生效 - 建立健全对外担保控制监督检查制度[20] - 办法由财务部负责解释，自董事会批准之日起生效[22]

董事会会议召开 - 每年至少召开两次，提前10日书面通知董事[2] - 特定人员提议时10日内召开临时会议[2] - 临时会议通知时限可因全体董事同意不受限[3] 董事会会议举行 - 需过半数董事出席，关联时需过半数无关联董事出席[3][8] - 一名董事不得接受超两名董事委托[5] 董事会决议与规则 - 决议须全体董事过半数通过，关联事项无关联董事过半数通过[9] - 无关联董事不足3人提交股东会审议[9] - 规则经审议、批准生效并备案[9] - 未明确或不一致按法规执行[10] 会议记录 - 董事会会议记录保存不少于十年[7]

人员提名 - 贺福强被提名为沃顿科技第八届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[9] - 近十二个月无限制情形，近三十六个月无相关处罚[11] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[13] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，否则担责[13] - 任职遵守规定，不符资格及时报告辞职[14]

公司章程修订 - 2025年2月6日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 法定代表人由代表公司执行事务的董事或总经理担任，辞任有相关规定[2] - 章程所称其他高级管理人员新增总工程师[2] 股东会相关 - 多种情况公司应在2个月内召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提临时提案[3] - 股东会普通决议、特别决议通过条件不同[3] - 特定犯罪人员一定期限内不能担任公司董事[3] 报告与分红 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度报告[5] - 法定公积金转增资本有留存比例要求[5] - 分红预案通过条件及分红原则[5] 董事会与高管 - 董事会会议召集和主持规则[4] - 有关联关系董事对决议表决权规定[4] - 公司设总经理及高级管理人员构成[4][5] 其他规定 - 股东会违规分配利润股东应退还[5] - 公司指定信息披露媒体[5] - 公司合并等情况通知债权人及公告要求[6] - 公司解散相关公示、成立清算组及债权申报规定[6][7] - 控股股东定义[7] - 修订后《公司章程》刊载于“巨潮资讯网”[8] - 该事项尚需提交公司股东大会审议[9]

人员提名 - 王立明被提名为沃顿科技第八届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[8][9] - 近三十六个月无相关处罚及谴责通报[11][12] - 担任独立董事公司数量及任期符合要求[12] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整[13] - 任职遵守规定、勤勉尽责[13] - 不符任职资格及时报告辞职[13]

股东回报规划 - 公司制定2024 - 2026年股东回报规划[1] 利润分配政策 - 近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[5] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比有规定[5] 决策流程与要求 - 利润分配预案经董事会审议后提交股东会[7][8] - 分红预案需出席股东会股东过半数表决权通过[8] - 决策应考虑独立董事和中小股东意见[9] 特殊情况处理 - 盈利未提分红预案需说明原因和资金用途[9] - 股东违规占用资金公司有权扣减红利[10]