通用计算机设备 紫光股份（000938.SZ） 买入-B(维持) 2025 年 5 月 22 日 公司研究/公司快报 公司近一年市场表现 | 市场数据：2025 年 | 5 月 | 22 日 | | | --- | --- | --- | --- | | 收盘价（元）： | | | 24.11 | | 总股本（亿股）： | | | 28.60 | | 流通股本（亿股）： | | | 28.60 | | 流通市值（亿元）： | | | 689.57 | | 基础数据：2025 年 3 | 月 31 | 日 | | | --- | --- | --- | --- | | 每股净资产（元）： | | | 5.77 | | 每股资本公积（元）： | | | 0.01 | | 每股未分配利润（元）： | | | 3.77 | | 资料来源：最闻 | | | | 高宇洋 执业登记编码：S0760523050002 邮箱：gaoyuyang@sxzq.com 张天 执业登记编码：S0760523120001 邮箱：zhangtian@sxzq.com 孙悦文 邮箱：sunyuewen@sxzq.com 并购费用影响短期利润 ...

紫光股份有限公司章程 紫光股份有限公司 章 程 （经 2025 年 5 月 20 日公司 2024 年度股东大会修订） 紫光股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 党组织 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 I 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 II 紫光股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 ...

紫光股份对外担保管理制度 核心观点 - 公司建立系统化担保管理制度，明确审批权限、风险控制及信息披露要求，重点规范对子公司/关联方的担保行为[1][2] - 担保审批需经董事会或股东大会分级授权，单笔超净资产10%或总额超净资产50%需股东大会批准[6][14] - 建立反担保机制，要求控股股东等关联方必须提供反担保，反担保资产需具备法律效力[12][13] 担保对象审查 - 允许为子公司、互保单位及业务关联方提供担保，禁止为非法人单位/个人担保[6][7] - 被担保方需提交经审计财报、还款能力分析等材料，资产负债率超70%需特别审批[5][6] - 存在财务造假、重大诉讼等7类情形的申请方不得提供担保[11] 审批程序 - 董事会需2/3以上出席董事同意，关联董事需回避表决[15][16] - 为股东/实控人担保时，相关股东无表决权且需其他股东半数以上通过[17] - 独立董事可聘请会计师事务所核查异常担保[19] 合同管理 - 担保合同需明确主债权金额、期限等6项核心条款，法律部全程参与审查[21][22] - 互保协议需等额原则，超额部分需追加反担保[24] - 担保展期或条款变更需重新履行审批程序[27][28] 风险监控 - 财务部需持续跟踪被担保方经营状况，定期复核担保财产价值[33] - 被担保方出现破产等情形时需立即启动反担保追偿[35][36] - 一般保证情形下不得提前履行担保责任[40] 信息披露 - 所有担保事项需在证监会指定媒体披露总额及明细[44] - 被担保方逾期15日或破产时需及时公告[45] 相关ETF数据 食品饮料ETF(515170) - 近五日下跌0.83%，市盈率21.52倍，估值处于22.45%历史分位[17] - 份额增加1.2亿份至56.3亿份，主力净流入791.2万元[17] 游戏ETF(159869) - 近五日跌幅2.80%，市盈率52.23倍，估值分位74.53%[17] - 份额减少1100万份但主力净流入3744.5万元[17] 科创半导体ETF(588170) - 近五日下跌1.21%，份额增加600万份至2.5亿份[17] 云计算50ETF(516630) - 近五日跌幅3.81%，市盈率93.79倍，估值分位84.17%[18] - 份额减少300万份但主力净流入133.1万元[18]

紫光股份有限公司 股东会议事规则 （经 2025 年 5 月 20 日公司 2024 年度股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为规范公司运作，充分发挥股东会的作用，提高股东会议事效率，保障 股东合法权益，保证会议程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司股东会规则》及《紫光股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，紫光股 份有限公司特制定本议事规则。 第二章 股东会职权 第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项； （十）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规 则或本章程另有规 ...

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2025－038 紫光股份有限公司 2024 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、 本次年度股东大会未出现否决提案的情形。 2、 本次年度股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 1、召开时间： 现场会议召开日期和时间：2025 年 5 月 20 日（星期二）下午 14 时 30 分 网络投票时间：2025 年 5 月 20 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投 票的具体时间为：2025 年 5 月 20 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00 期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2025 年 5 月 20 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 2、召开地点：北京市海淀区紫光大楼一层 118 会议室 3、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式 4、召集人：公司第九届董事会 5、主持人：董事长于英涛 6、 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 ...

北京市重光律师事务所 关于紫光股份有限公司 2024 年度股东大会 法律意见书 致：紫光股份有限公司 北京市重光律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派李静律师和刘伟 东律师（以下简称"本所律师"）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会 规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和规范性文件以及现行有效的《紫光 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会 人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、《股东会规则》 和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案 所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律 法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，对本次股东大会相关事项 进行了核查验证， ...

紫光股份有限公司章程 紫光股份有限公司 章 程 （经 2025 年 5 月 20 日公司 2024 年度股东大会修订） 紫光股份有限公司章程 目 录 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 I 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 党组织 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 公司经国家经贸委国经贸企改（1999）157 号文批准，由清华紫光（集团）总公 司、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、钢铁研究总院、北京市密云县工 业开发区总公司作为发起人，以发起方式设立，在北京市工商 ...

关联交易与资产审议 - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[4] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[5] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[7] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[7] 股东会召集与提案 - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[10][14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[17] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确定后不得变更[20] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 投票权征集与授权 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[25] - 股东出具的授权委托书应载明委托人姓名、代理人姓名等内容[26] - 经公证的授权书等需备置于公司住所或指定地方[27] 股东会主持与报告 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规则推举主持人[28] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[29] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] 提案要求 - 提案内容应属股东会职权范围，有明确议题和决议事项，符合法规章程且书面提交[20] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[39] - 公司与非董事、总裁和其他高级管理人员订立管理合同，需股东会特别决议批准[41] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[47] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上或选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[40] - 累积投票制指股东会选举董事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等投票权[51] - 参加股东会股东所代表有表决权股份总数与应选董事人数乘积为有效投票权总数[54] 董事当选条件 - 董事当选需得票数为出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）二分之一以上[56] - 若中选董事候选人数超应选人数，得票多者当选；当选人数不足应选且不足章程规定董事会成员人数三分之二以上，需进行第二轮选举或再次召开股东会选举[56] 会议记录与决议公告 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[58][59] - 股东会决议应及时公告，注明出席股东及表决权股份数占比等内容[59] 法律意见与规则生效 - 公司召开股东会聘请律师对召集、召开程序，出席及召集人资格，表决程序及结果等出具法律意见并公告[60] - 董事会可修改本议事规则并报股东会批准，规则解释权属于董事会[63][64] - 本议事规则自股东会通过之日起生效[64]

募集资金管理制度 （经 2025 年 5 月 20 日公司 2024 年度股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范紫光股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理 和运用，提高募集资金使用效率，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上 市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律、法规和规范性文件和《紫光股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况， 特制定《紫光股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募 集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 紫光股份有限公司 第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 适用本制度。 第四条 募集资金用途应符合国家产业政策、相关法律、法规的规定。 第五条 公司募集资金的使用遵循集中管理、规范使用、公开透明的原则，募集 资金的使用应与发 ...

紫光股份有限公司 （一） 诚实信用原则； （二） 平等、自愿、等价、有偿原则； （三） 公平、公开、公允原则； 关联交易管理制度 （经 2025 年 5 月 20 日公司 2024 年度股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范紫光股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间的关 联交易，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司和全体股东的利益，根据《中华 人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法 律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《紫光股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称 "子公司"）。子公司与关联人之间的关联交易在履行其内部决策程序后应报公司批准。 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （四） 关联董事、关联股东回避表决原则； （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 可聘请会计师事务所、资产评估事务所或独立财务顾问发表或提供意见和报告； （六） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 第二章 关联交易及关联人 ...