股东会议事规则总则 - 为规范公司运作保障股东权益根据《公司法》《证券法》等法律法规制定本规则 [1] - 股东会是公司最高权力机构依法行使董事任免、利润分配、注册资本变更等职权 [1] - 规则明确股东会程序及决议合法性要求确保会议效率与股东权利 [1] 股东会职权范围 - 股东会审批事项包括：关联交易（金额≥3000万元或净资产5%）、重大资产交易（总资产30%）、对外担保（净资产50%或总资产30%）等 [2] - 特别决议事项需三分之二表决通过如增减注册资本、修改章程、重大资产重组等 [16] - 普通决议事项需过半数表决通过如董事会报告、利润分配方案等 [15] 会议召集程序 - 临时股东会触发条件：董事不足法定人数、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等 [5] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会时董事会需10日内反馈 [8][9] - 持股10%以上股东可自行召集股东会若董事会未按期响应 [10][11] 提案与通知机制 - 持股1%以上股东有权提出临时提案召集人需2日内补充通知 [14] - 年度股东会提前20日通知临时股东会提前15日通知需载明网络投票方式 [15][17] - 股权登记日与会议间隔≤7工作日且不得变更 [18] 表决与决议规则 - 表决实行"一票一权"制关联股东需回避重大事项需单独统计中小投资者票数 [44] - 累积投票制适用于董事选举（持股≥30%或选举2名以上独董时） [49][65] - 决议公告需披露表决详情对B股、类别股股东投票情况分别统计 [24][25] 会议记录与法律监督 - 会议记录需包含出席情况、表决结果、质询答复等内容保存期≥10年 [73][74] - 律师需对会议程序、人员资格、表决合法性出具法律意见 [76] - 违规决议可被法院撤销股东需在60日内提起诉讼 [20] 其他重要条款 - 股东会费用由公司承担自行召集会议时董事会需提供股东名册 [12][13] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或晚于当日9:30 [17] - 新任董事及利润分配方案需在决议后2个月内实施 [61][62]

股东出席情况 - 出席会议的股东及股东代表1228名，代表股份数1288221188股，占公司有表决权股份总数的45.0414%[5] - 出席现场会议的股东及股东代表8名，代表股份数807001718股，占公司有表决权股份总数的28.2161%[5] - 参加网络投票的股东1220名，代表股份数481219470股，占公司有表决权股份总数的16.8254%[5] 议案审议情况 - 《2024年度董事会报告》等多项报告及预案审议通过，同意比例多超99%[7][8][9][11][12] - 公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案审议通过，同意占比99.8335%[15] - 发行及上市时间等多项H股发行相关议案获出席会议股东及代表高比例同意，中小股东同意比例也较高[18][19][22][23][24][26][27][28][31] - 购买公司董事等责任保险和招股说明书责任保险议案，同意占比99.8236%[32] - 多项章程及议事规则修订议案获通过，但有一定反对票[34][35][36][37][38][39][41] - 增选公司第九届董事会非独立董事等多项人事相关议案获通过，有少量反对和弃权[42][43][46] - 制定《紫光股份有限公司章程（草案）》等多项草案获通过，有一定反对和弃权[47][49][50][51][53] 其他 - 律师认为公司2024年度股东大会召集、召开程序等均合法有效[54] - 备查文件有2024年度股东大会决议和法律意见书[55]

股东大会信息 - 公司拟于2025年5月20日召开2024年度股东大会，会前二十日公告通知股东[4] - 股东大会采取现场与网络投票结合方式，现场会议5月20日下午2时30分召开，网络投票当天9:15 - 15:00 [5] - 参加股东大会股东或其委托代理人1228名，代表股份1288221188股，占公司有表决权股份总数45.0414% [6] - 出席现场会议股东及股东代表8名，代表股份807001718股，占公司有表决权股份总数28.2161% [6] - 参与网络投票股东共1220名，代表股份481219470股，占公司有表决权股份总数16.8254% [6] 议案表决情况 - 《2024年度董事会报告》等多项议案同意票占比超99% [12][14][17][19][21] - 为子公司申请厂商授信额度提供担保议案同意1283704848股，占比99.6494%[25] - 公司发行H股相关系列议案同意票占比大多超99% [28][30][32][35][37][39][42] - 公司转为境外募集股份有限公司议案同意1286087812股，占比99.8344%[46] - 公司发行H股股票募集资金使用计划等议案有反对和弃权票[51][54][56][58] - 修订《紫光股份有限公司章程》等多项制度议案有反对和弃权票[61][63][65][67][69][72] - 增选公司第九届董事会非独立董事等议案同意票占比超99% [76][79][81][83][85][87][89][91][94] - 议案6 - 14、议案16、议案22由出席会议股东及代表以有效表决权股份总数三分之二以上通过，其余以二分之一以上通过[95]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[12] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需相关审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需相关审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需相关审议[12] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产的30%后提供的担保需相关审议[12] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[12] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[13] 互保及管理 - 公司可与符合规定条件的企业法人签订互保协议，互保实行等额原则[17] - 公司应集中妥善管理担保合同等原始资料并定期核对[21] 担保后续处理 - 公司指派专人关注被担保人情况，担保债务到期前督促还款[21] - 被担保人未还款等情况，公司启动反担保追偿程序并报告董事会[22] - 公司履行担保责任后向被担保人追偿并报告董事会[22] - 公司按约定份额承担保证责任，拒绝超出部分[23] 信息披露与责任追究 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[25] - 被担保人到期15个工作日未还款等情形，公司及时披露信息[25] - 公司董事会对有过错的责任人给予相应处分[27] - 公司追究擅自越权签合同等责任人的责任[27] 制度实施 - 制度经2025年5月20日公司2024年度股东大会修订[1] - 本制度自股东会通过之日起实施[29]

紫光股份有限公司 董事会议事规则 （经 2025 年 5 月 20 日公司 2024 年度股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为健全和规范公司董事会议事和决策程序，确保董事会高效运作和科 学决策，完善公司治理结构，紫光股份有限公司董事会在依照《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《紫 光股份有限公司章程》（以下简称公司章程）规定的基础上，结合本公司的具体情况， 制定《董事会议事规则》，作为董事及董事会运作的行为准则。 第三条 公司设董事会，董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 六年。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事为自然人，无需持有公司股份。 第四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占比不低于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[10] - 违法犯罪受处罚者最近三十六个月内不得担任[12] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 提交年度述职报告并披露[28][29] 履职保障 - 公司提供工作条件和人员支持[32] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[34] 辞职与补选 - 辞职致比例不符等情况应履职至新任产生，60日内完成补选[16][18] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意并披露[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22][23][24] 责任与风险 - 可建立责任保险制度降低风险[35] - 擅自离职致损失应赔偿[37] 制度执行 - 本制度自股东会通过之日起执行[41]

关联交易管理制度修订 - 关联交易管理制度经2025年5月20日公司2024年度股东大会修订[1] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会审批[10] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，由两名非关联股东代表计票、监票，普通决议由出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议由三分之二以上通过[13] 审计与评估 - 交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计；为其他资产，需聘请评估事务所评估；日常经营相关可不审计或评估[10] 关联人信息管理 - 公司董事等应将关联人情况及时告知公司[9] - 公司应确定并更新关联人名单，交易时审慎判断并履行审批、报告义务[9] 关联交易合同与定价 - 关联交易应签订书面合同，价格原则上不偏离市场独立第三方标准，公司应披露定价依据[9] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[21] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[21] - 日常关联交易实际执行金额超预计总金额，应根据超出金额提交有权机构审议并披露[16] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[17] 关联交易计算原则 - 涉及“提供财务资助”“委托理财”等，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[14] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[15] 特殊交易处理 - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额并提交审议披露，超预计需重新审议披露[16] - 面向不特定对象公开招标等部分交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[17] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等部分关联交易可免于审议和披露[19] 子公司关联交易 - 公司子公司关联交易视同公司行为，披露标准遵循深交所和本制度规定[21]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[5] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露信息[10] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入项目，可在募集资金到账后6个月内置换，需经董事会审议等程序[11] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超12个月[11] 专户管理 - 公司募集资金专项存储，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[4] 协议签订与变更 - 公司应在募集资金到位后1个月内与相关方签订三方监管协议[5] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签订新协议并公告[6] 项目核查 - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展[10] 资金使用公告 - 公司使用闲置募集资金现金管理，应在董事会审议通过后2个交易日内公告[12] - 单次补充流动资金时间不得超12个月[13] - 公司用闲置募集资金补充流动资金应在2个交易日内公告[13] - 补充流动资金到期归还后应在2个交易日内公告[14] 超募资金使用 - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款累计不超超募资金总额30%[15] 用途变更公告 - 公司拟变更募集资金用途应在提交董事会审议后2个交易日内公告[18] - 公司改变募集资金投资项目实施地点应在2个交易日内公告[19] 节余资金使用 - 募集资金到账超一年且不影响其他项目，可将部分节余资金用于永久性补充流动资金[19] - 节余募集资金（含利息）达或超募集资金净额10%，使用需保荐机构等同意及董事会、股东会审议通过[21] - 节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，使用需董事会审议及保荐机构同意[21] - 节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额1%，可豁免部分程序，使用情况在年报披露[21] 核查与鉴证 - 保荐机构或独立财务顾问需在每年结束后对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[25] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[25] 人员责任 - 公司董事和高管应督促公司规范使用募集资金，不得参与、协助或纵容改变用途[25] 信息披露 - 公司将按规定披露募集资金使用情况和效果[25] 违规处理 - 公司相关责任人违反制度，将视情节处分处罚，可要求赔偿，严重时上报监管部门[25] 制度执行 - 制度未尽事宜或与规定冲突，按有关法律等执行[27] 制度解释与实施 - 制度由公司董事会负责解释、修订[27] - 制度自公司股东会审议通过之日起实施[27]

关联交易与资产审议 - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[4] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[5] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[7] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[7] 股东会召集与提案 - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[10][14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[17] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确定后不得变更[20] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 投票权征集与授权 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[25] - 股东出具的授权委托书应载明委托人姓名、代理人姓名等内容[26] - 经公证的授权书等需备置于公司住所或指定地方[27] 股东会主持与报告 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规则推举主持人[28] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[29] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] 提案要求 - 提案内容应属股东会职权范围，有明确议题和决议事项，符合法规章程且书面提交[20] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[39] - 公司与非董事、总裁和其他高级管理人员订立管理合同，需股东会特别决议批准[41] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[47] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上或选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[40] - 累积投票制指股东会选举董事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等投票权[51] - 参加股东会股东所代表有表决权股份总数与应选董事人数乘积为有效投票权总数[54] 董事当选条件 - 董事当选需得票数为出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）二分之一以上[56] - 若中选董事候选人数超应选人数，得票多者当选；当选人数不足应选且不足章程规定董事会成员人数三分之二以上，需进行第二轮选举或再次召开股东会选举[56] 会议记录与决议公告 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[58][59] - 股东会决议应及时公告，注明出席股东及表决权股份数占比等内容[59] 法律意见与规则生效 - 公司召开股东会聘请律师对召集、召开程序，出席及召集人资格，表决程序及结果等出具法律意见并公告[60] - 董事会可修改本议事规则并报股东会批准，规则解释权属于董事会[63][64] - 本议事规则自股东会通过之日起生效[64]

公司基本信息 - 公司于1999年8月25日获批发行4000万股人民币普通股，11月4日在深交所上市[9] - 公司注册资本为286,007.9874万元[14] - 公司股份总数为2,860,079,874股，全部为人民币普通股[20] 股东与股份相关 - 公司发起人首次发行股票时，清华紫光（集团）总公司等股东持股情况[20] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司收购本公司股份的注销及转让规定[25] - 公司董事、高管任职期间股份转让限制[29] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[29] 公司决策与会议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[70] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会会议相关规定[96][97] - 董事会会议需过半数董事出席，普通决议经全体董事过半数通过[97] 董事任职与资格 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[82] - 兼任高级管理人员等董事总计不得超公司董事总数二分之一[82] - 多种情形下不得担任董事的规定[81] 独立董事任职 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人股东及其亲属不得担任独立董事[104] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[107] 利润分配 - 公司优先采用现金分红，每年现金分配利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%[132][133] - 不同发展阶段现金分红占比规定[133] 信息披露与通知 - 公司在会计年度结束4个月内披露年度报告，前6个月结束2个月内披露中期报告[129] - 公司通知不同送达方式的日期规定[148] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[151] - 公司减少注册资本的相关程序及规定[152] - 公司解散清算时，董事应在15日内组成清算组[157]