提名委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事占多数并任召集人[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] 提名委员会会议 - 按需召开，提前3天通知，紧急情况不限[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[9] 议事规则 - 自董事会决议通过之日起试行，原规则废止[14]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控公司情况发生较大变化属内幕信息[5] - 内幕信息是涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响且未公开的信息[5] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属可能影响公司债券交易价格的重大事件[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属可能影响公司债券交易价格的重大事件[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属可能影响公司债券交易价格的重大事件[7] 管理机构与职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施[2] - 董事会办公室是内幕信息登记备案日常工作部门和唯一信息披露机构[3] 档案报送要求 - 内幕信息知情人档案应在内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送[11] - 发生重大资产重组、高比例送转股份等重大事项需按规定报送内幕信息知情人档案[11] - 重大事项披露后发生重大变化或披露前股票异常波动，应向深交所补充或报送内幕信息知情人档案[12] - 筹划重大资产重组，应于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案，有重大调整等情况需补充提交[13] 报送相关流程 - 报送内幕信息知情人档案时应出具书面承诺，董事长及董事会秘书签字确认[15] - 内幕信息知情人登记备案有相应程序，董事会秘书组织填写登记表并核实，无误后提交审核及备案[14] 其他规定 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[15] - 发现内幕信息知情人违规，核实追究责任，2个工作日内报送相关情况及处理结果[17] - 内幕信息知情人不得泄露信息、进行内幕交易或操纵股价[17] - 向其他内幕信息知情人员提供未公开信息，需先签署保密协议或取得保密承诺[18] - 本制度自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[20]

关联交易原则 - 公司关联交易遵循诚实信用、公平公正公开、不损害非关联股东权益原则[2] 关联交易事项与主体 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19种事项[4][7] - 关联法人含直接或间接控制公司的法人等5种情况，关联自然人含直接或间接持股5%以上的自然人等5种情况[6] 关联交易定价 - 关联交易采用市场化定价，无活跃市场时按审计值等协商确定[10] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元（含）、与关联法人交易低于300万元（含）或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含），由董事会授权总经理审批[12] - 与关联自然人交易超30万元但低于3000万元（含）或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）、与关联法人交易超300万元且占比超0.5%但低于3000万元（含）或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含），经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[13] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，由股东会审议批准[13] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会，为持股5%以下股东提供担保参照执行且该股东回避表决[15] 股东会审议要求 - 公司提交股东会审议关联交易，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估，日常关联交易等可免于审计或评估[15] 董事会审议要求 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[16] 日常关联交易处理 - 公司与关联人进行日常关联交易，首次发生按协议交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[17] - 实际执行协议主要条款变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序[17] - 委托关联人销售产品，除买断式外按委托代理费履行审议程序[17] - 每年众多日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额以超出部分履行程序[17] 财务资助审批 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[20] 购买资产要求 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[21] 资金占用处理 - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易完成前解决[21] 关联方损失处理 - 公司发生关联方占用或转移资源造成损失，董事会应采取保护性措施[22] 特定关联交易 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，但特定情形仍需履行[22] 大股东定义与披露 - 大股东指持有公司5%以上股份的股东[25] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经程序并披露[25] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经程序并披露[25] 信息披露 - 董事会应按要求报送文件至深交所并信息披露[26] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依国家法律法规、《上市规则》及《公司章程》执行[28] - 制度中“以上”“高于”含本数，“以下”“超过”不含本数[28] - 制度由公司董事会负责解释[28] - 制度自股东会审议通过之日起实施，原关联交易管理制度废止[28]

董事会秘书任职要求 - 应具备财务、管理、法律专业知识并取得资格证书，四种情形之一不得担任[4] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[7] 董事会会议规定 - 以传真等方式召开，结束后两个工作日内董事应送达表决原件及签字记录[8] 独立董事材料报送 - 最迟在发布选举独立董事股东会通知公告时向深交所报送相关材料[9] 声明及承诺书提交 - 应督促董事、高管及控股股东等签署并提交[9] 董事会秘书聘任 - 首次公开发行股票并上市后或原任离职后三个月内聘任，同时应聘任证券事务代表[12] 董事会秘书解聘 - 需有充分理由，秘书可提交个人陈述报告，四种情形之一应一个月内解聘[13] 履职保障 - 公司应为其履行职责提供便利，不得干预正常履职[10] 保密协议 - 聘任需签，离任后持续保密至信息披露[14] 空缺处理 - 先由董事长代行，指定人员后代行，空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[14] 培训与联系 - 公司应保证其参加交易所后续培训，指派人员负责与交易所联系及办理事务[15] 报酬与考核 - 董事会决定报酬和奖惩事项，董事会及其薪酬与考核委员会考核工作[17] 违规责任 - 违规应依法承担责任[17] 细则执行与解释 - 与国家法律等抵触时按规定执行，由董事会解释，审议通过后生效，原细则废止[19]

公司基本信息 - 公司1999年12月27日获批发行5000万人民币普通股，2000年1月27日在深交所上市[4] - 公司注册资本为1,754,021,048元[5] - 公司设立时发行800万股，每股10元，1993年3月31日前出资[12] - 公司已发行1,754,021,048股人民币普通股，无其他类别股份[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份符合情形经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过可实施[18] - 公司收购股份后不同情形有不同注销或转让时间要求[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[20] - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高管违规买卖股票所得收益归公司[20] 股东权益与诉讼 - 股东会、董事会会议违规，股东60日内可请求法院撤销决议[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事等给公司造成损失请求相关方起诉[28] - 全资子公司相关人员给公司造成损失或权益被侵犯，符合条件股东可按规定起诉[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] 董事会相关规定 - 董事会由11名董事组成，含1名职工代表董事和4名独立董事，独立董事至少1名会计专业人士[76] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[76] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[116] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集和主持[117] 利润分配与财务 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司现金分红不少于当年可分配利润的10%，最近三年以现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[108] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[111] 其他规定 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，需董事会决议，无需股东会决议[122] - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[122][123] - 公司指定《证券时报》等报纸及巨潮资讯网站为信息披露媒体[121]

制度制定 - 公司制定《反贿赂与反腐败制度》维护市场环境并促进可持续发展[2] 禁止行为 - 禁止员工职务侵占、挪用资金等多种不当行为[5][6] 人员要求 - 员工签廉洁协议，重点岗位实行预防商业贿赂承诺制[14] 合作规范 - 商业合作伙伴须建立内部管理规范并签相关协议[14] 监督审计 - 定期开展商业道德审计，确保三年审查业务实践合规度[14] 培训工作 - 持续开展反腐反舞弊培训，确保覆盖全体员工[15] 管理架构 - 董事会审计委员会等负责领导监督相关工作[18] 举报途径 - 提供电话、邮箱等多种举报途径，接受匿名举报[20] 政策更新 - 定期审阅政策内容并根据法规和业务更新[23]

会计师事务所选聘流程 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 竞争性谈判和邀请招标需邀请三家以上（含三家）事务所[5] - 审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 选聘要求 - 新聘请事务所最近三年未受证券期货业务相关行政处罚[4] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] 费用与披露 - 审计费用较上一年下降20%以上（含20%）需说明情况[7] - 应在年度报告中披露事务所服务年限、审计费用等信息[14] - 变更事务所需披露前任情况、变更原因等[14] 时间与期限 - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满5年后连续5年不得参与[10] 改聘相关 - 执业质量有重大缺陷等情况应改聘[11] - 年报审计期间改聘需审计委员会尽职调查并提议临时事务所[11] - 除特定情况外年度报告审计期间不得改聘[12] - 审计委员会审核改聘议案需全面了解评价前后任事务所[12] 监督检查 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[14] - 关注资产负债表日后至年度报告出具前变更情形[15] - 事务所违规情节严重，经股东会决议不再选聘[15]

投资者关系管理对象 - 包括投资者、证券分析师、媒体、监管部门及其他相关机构和个人[7] 与投资者沟通 - 内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营财务等多方面信息[8] - 方式有公告、股东会、公司网站等多种形式[8] 信息披露 - 应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布[8] 沟通要求 - 通过多种方式与投资者沟通，利用互联网提高效率、降低成本[9] - 严格审查非正式公告传达信息，防止泄露未公开重大信息[10] 投资者说明会 - 召开要便于投资者参与，提前公告相关信息，安排在非交易时段[10] - 存在六种情形时应及时召开[10] 业绩说明会 - 年度报告披露后十五个交易日内举行，说明投资者关心内容[11] 现金分红沟通 - 股东会审议现金分红方案前，与中小股东沟通交流并答复问题[11] 与调研方沟通 - 要求调研机构及个人出具资料并签署承诺书[12] - 就调研形成书面记录，可录音录像并建立事后核实程序[13] 与投资者交流渠道 - 通过互动易等渠道与投资者交流，谨慎客观发布信息[14] 责任与职责 - 投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长，董秘负责组织协调[16] - 工作包括拟定制度、处理诉求等多项职责[16] 员工义务与培训 - 公司其他职能部门和全体员工有义务协助工作[16] - 董事会办公室应对公司员工进行知识培训[17] 员工素质与档案 - 从事投资者关系管理的员工需具备多方面素质[17] - 公司应建立健全档案并记录活动情况[18] 制度制订 - 本制度由董事会制订修改，审议通过后执行，原规定废止[20]

董事与高管任职 - 兼任高级管理人员职务的董事不得超公司董事总数二分之一[4] 总经理任期与离职 - 总经理、副总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 总经理辞职报告送达董事会时生效，离任需审计[5] - 任期内调离等需进行离任审计[21] 总经理权限与职责 - 审批标志性或股价敏感信息等应提交董事会审议[9] - 控股子公司交易适用总经理审批规定[9] - 任免部门负责人先由人事部门考核，必要时征询董事长意见[11] - 向董事会报告重大合同、资金运用和盈亏情况并保证真实[4,24] - 按时向董事会作定期业务报告[24] 会议与制度 - 总经理办公会议分例会和临时会议，出席人员执行保密制度[11] - 投资项目确定建立可行性研究制度，完成后进行审计[11] 担保与收购 - 只对资信良好下属和有产权关系企业贷款担保，需审批[12] - 重大项目收购和管理全面评估，按规定审批披露并汇报[12] 信息披露 - 公司特定情形应向董事会报告并履行披露义务[16] 考核与奖惩 - 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核奖惩办法[19] - 因经营不善连续两年亏损且亏损额增加，三年内不得担任原职[21] 其他事项 - 公司职工工资、福利、奖罚方案需提交董事会[20] - 本细则自董事会批准之日起生效，原细则废止[26]

董事任免 - 董事辞任报告收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任股东会决议通过日离职[4] - 股东会决议解任决议作出日生效[4] 补选与任职限制 - 董事辞职公司六十日内完成补选[4] - 8种情形不能担任董事[5] 离职交接与股份转让 - 离职生效后3个工作日内完成文件移交[7] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 追责与复核 - 发现违规董事会审议追责方案[12] - 有异议可15日内向审计委员会申请复核[12] 制度生效与解释 - 制度董事会制定，股东会批准生效，董事会解释[14]