董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 设董事长1人，执行董事长1人[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[8] - 特定主体提议可召开临时会议，董事长10日内召集主持[8] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[9] 会议决策规则 - 会议应有过半数董事出席方可举行[11] - 作出决议须经全体董事过半数通过[15] - 公司担保需特定董事审议同意[5] 专门委员会 - 设多个专门委员会，部分独董占多数并任召集人[5] - 相关事项需成员过半数同意后提交审议[25] 其他规定 - 董事委托出席有数量限制[13] - 提案未通过短期内不再审议[16] - 部分情况会议应暂缓表决[16] - 决议由董事会执行或监督执行[22] - 规则修改需提请股东会审议批准[29]

控股关系 - 母公司对某公司持股超50%或有重大影响构成控股[2] 人事管理 - 子公司董监高由母公司委派或推荐，考核不符将被更换[5][6] - 子公司管理层人事变动需向母公司汇报备案[7] 财务与报告 - 子公司需按月、季、年提交财务报告及年度预算报告[9][10] - 子公司应在母公司框架下制定财务制度或获授权[9] 规划与决策 - 子公司经营规划须服从母公司战略[12] - 子公司投资决策要制度化、程序化并报批[12] 监督与披露 - 公司对子公司实施审计监督[14] - 子公司信息披露依母公司制度，重大事项及时报告[16]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] - 会议每季度至少召开一次，必要时可开临时会议[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] 审计委员会职责与权限 - 至少每半年检查公司重大事项和大额资金往来[7] - 可邀请相关人员列席会议并提供信息[17] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[12] 关联交易金额审批 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联自然人交易低于15万元、与关联法人交易低于50万元，由总经理批准[16] - 与关联自然人交易15 - 30万元、与关联法人交易50 - 300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由董事长批准[16] - 与关联自然人交易30 - 300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%、与关联法人交易300 - 3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会批准[16] - 与关联自然人交易超300万元且超最近一期经审计净资产绝对值0.5%、与关联法人交易超3000万元且超最近一期经审计净资产绝对值5%，须经股东会审议批准[17] 特殊关联交易规定 - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会应聘请中介机构审计或评估，经股东会审议通过并披露[17] - 为关联人提供担保、委托贷款，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会，关联股东回避表决[17] 关联交易计算与审议周期 - 关联交易涉及财务资助、委托理财等，按发生额连续12个月累计计算[18] - 每年日常关联交易可预计当年度总金额，按预计金额提交审议并披露，超预计重新提交[20] - 与关联人签订日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议及披露义务[20] 关联交易审议限制 - 不得审议交易标的状况不清、交易对方情况不明朗等关联交易事项[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束之后的6个月之内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] - 公司召开年度股东会，召集人应在20日前公告通知各股东，临时股东会应在15日前公告通知[13] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意召开应在5日内发通知[6] - 审计委员会或单独/合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提案/请求后10日内反馈，同意召开应在5日内发通知[7] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提案提名董事候选人，提案需在股东会召开前至少十日送达董事会[26] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 决议通过规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[23] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[23] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或相关机构可征集股东投票权[24] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[24] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与表决，关联交易普通决议须出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议须三分之二以上通过[25] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[24] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[27][28] - 股东会决议应及时公告，需包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式及结果等内容[28] - 提案未获通过或变更前次股东会决议应作特别提示[29] - 换届选举时新任董事在上届董事任期届满次日就任，董事任期届满未改选或增补董事选举时，股东会结束后立即就任[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[30] - 公司股东会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东可在60日内请求法院撤销[30] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、出席人员、提案审议及表决结果等内容[32] - 会议记录保存期限为10年[32] - 本规则由公司董事会负责解释，经股东会批准后生效，修改亦同[34]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[8] 任期与履职要求 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会应提议解除职务[10] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[21] - 每年为公司有效工作时间不少于15日[21] 辞职与补选 - 因辞职致比例或专业人士欠缺，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[11] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 聘请中介机构等费用由公司承担[19] 会议相关 - 专门会议须三分之二以上成员出席，决议经全体独立董事过半数通过[14] - 专门会议不迟于召开前三日发通知[14] 其他 - 独立董事在相关委员会成员中占比二分之一以上[15] - 审计委员会召集人应为会计专业人士[15] - 董事会秘书应配合独立董事履职[18] - 工作记录及资料保存至少10年[22] - 向年度股东会提交述职报告并报交易所备案[22]

人员变动 - 董事辞任自公司收到报告之日生效，两交易日内披露情况[4] - 因董事辞任致董事会成员不足，六十日内完成补选[4] 离职管理 - 董事、高管离职五个工作日内完成文件移交[8] - 董事忠实义务辞任或任期届满后两年内有效[10] - 任职期间董高每年转让股份不超所持总数 25%[10] - 董高离职半年内不得转让所持公司股份[10] - 高管离职需遵守保密及竞业禁止义务[11] 追责机制 - 离职人员未履行承诺，董事会审议追责方案[13] - 离职人员对追责决定有异议，十五日内可申请复核[13] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，修订亦同[15]

提名委员会组成与选举 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会任期一致，连选可连任[4] - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况不受限[11] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议与撤换规则 - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 委员连续两次不出席，董事会可撤换[12] 细则实行与解释 - 细则自董事会决议通过之日起实行[15] - 细则解释权归属公司董事会[15]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行三次未及时出具银行对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[6] 资金使用与管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[8] - 超过募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先自筹资金[12] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[12] - 公司使用闲置募集资金临时补流单次不超12个月[13] - 募投项目节余资金低于10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[17] - 募投项目年度使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[23] - 公司使用闲置超募资金需董事会审议、保荐机构发表意见并披露[16] - 公司用部分募集资金永久补流需到账超一年、不影响其他项目并披露[20][21] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展并出具报告，会计师事务所对年度情况鉴证[23] - 会计师事务所鉴证结论为“保留”等，公司董事会应分析整改并在年报披露[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金，年度后出具报告披露[24] 项目变更与实施 - 公司取消或终止原项目视为用途变更，董事会需对新投资项目可行性分析[19] - 公司改变募投项目实施地点，经董事会审议后公告并说明[19] 超募资金使用顺序 - 公司应按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理顺序使用超募资金[16]

董事会秘书设立 - 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘[2] 任职与职责 - 七种情形人士不得担任董秘，负责信息披露等事务并协助治理[2][3][4] 聘任与解聘 - 聘任签保密协议，解聘需理由，特定情形应在规定时间解聘[7] 空缺处理 - 董秘空缺有代行职责及聘任时间规定[8] 规定生效 - 本规定经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[8]