国金证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对湘潭永达机械制造股份有 限公司重大资产购买的问询函》 的回复 之 核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十月 2024 年 9 月 26 日，湘潭永达机械制造股份有限公司收到深圳证券交易所 《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问 询函〔2024〕第 5 号，以下简称"《问询函》"）。 国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实 守信的原则，对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，现就有关事项发表 核查意见。 如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中"释义"部分所定 义的简称或名词释义具有相同的含义； 本核查意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些 差异是由四舍五入造成的。 本核查意见的字体： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函问题的回复 | 宋体（不加粗） | | 补充披露内容 | 楷体（加粗） | 2 | 问题 | 1：关于收购资金及流动性压力 3 | | --- | --- | | 问题 | 2：关于评估假设合理性 18 | ...

证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-052 湘潭永达机械制造股份有限公司 第一届监事会第十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 "如果在上述业绩承诺期内，目标公司累计实现的扣除非经常性损益后的净 利润（以下简称"扣非净利润"）低于累计承诺扣非净利润的，则业绩承诺方按 如下方式以现金方式向甲方进行补偿： （1）若目标公司累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的 90%以 上的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下： 业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非 净利润数 一、监事会会议召开情况 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会第十六次 会议于 2024 年 10 月 9 日（星期三）在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会 议通知已于 2024 年 10 月 8 日以微信或电子邮件方式送达全体监事，本次会议为 紧急会议，经公司全体监事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议应 出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席张亚军主持，董事会秘书 ...

一 、董事会会议召开情况 证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-051 湘潭永达机械制造股份有限公司 第一届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第二十 次会议于 2024 年 10 月 9 日在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知 已于 2024 年 10 月 8 日以微信或电子邮件方式送达全体董事，本次会议为紧急会 议，经公司全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。本次会议应 出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长沈培良主持，监事、高级管理 人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位 董事认真审议，会议形成了如下决议： 二 、董事会会议审议情况 （一）审议并通过《关于就本次重大资产购买签署<业绩承诺与补偿协 议 之补充协议>的议案》 公司拟以支付现金方式向葛艳明等 9 名交易对方购买其持有的江苏金源高 端装备股份有限公司 51%股权（以下简称"本次交易"）。根据各方协商，为进 ...

关于对湘潭永达机械制造股份有限公司 重大资产购买的问询函的回复 众环专字(2024)1100528 号 深圳证券交易所： 根据贵所于 2024 年 9 月 26 日出具的《关于对湘潭永达机械制造股份有限公 司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 5 号，以下简称"问询 函"）的要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）、 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"）对问询函相关问题逐项进行 了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。 本问询函中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四 舍五入所致。 | | | | 问题 | 1、关于收购资金及流动性压力 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 问题 | 3、关于资产构成及估值合理性 | | 6 | | 问题 | 5、关于毛利率持续下滑及未来收益预测 | | 28 | | 问题 | 7、关于业绩承诺补偿与业绩奖励 | | 31 | | 问题 | 8、关于客户依赖及坏账计提 | | 40 | | 问题 | 9、关于受托加工业务 | | 58 | | 问题 | 11、关于撤回 IP ...

证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-047 湘潭永达机械制造股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 1、湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"永达股份"、"公司"）本 次拟使用不超过人民币1.5亿元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动 资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 2、公司于2024年9月29日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第 十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司在确保不影响募集资金使用计划、不影响公司正常生产经营及 确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币1.5亿元的首次公开发行股票闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 公司监事会及保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）对上述 事项发表了明确的同意意见。 一、募集资金基本情况 经中国证券监 ...

湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十九 次会议于2024年9月29日（星期日）在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会 议通知已于2024年9月24日以微信或电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席 董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长沈培良主持，监事、高级管理人员列 席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认 真审议，会议形成了如下决议： 证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-048 湘潭永达机械制造股份有限公司 第一届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 （一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证 募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公 司生产经营需求及财务情况，经审慎判断，公司董事会同意使用不超过1.5亿元的 闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到 期将 ...

活动背景 - 公司将参加由湖南证监局、湖南省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的"湖南辖区2024年度投资者网上集体接待日"活动[2] - 本次活动将采用网络远程的方式举行,投资者可通过多种渠道参与互动交流[2] 活动内容 - 公司高管将在线就公司2023年至2024半年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题,与投资者进行沟通与交流[2] - 活动时间为2024年10月10日（星期四）14:00-17:00[2] 公司介绍 - 公司名称为湘潭永达机械制造股份有限公司,证券代码为001239,证券简称为永达股份[1]

证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-049 湘潭永达机械制造股份有限公司 第一届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会第十五次会 议于2024年9月29日（星期日）在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议通 知已于2024年9月24日以微信或电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事 3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张亚军主持，董事会秘书列席。会议 召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议， 会议形成了如下决议： 2、国泰君安证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。 特此公告 （一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证 募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公 司生产经营需求及财务情况，经审慎判 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于湘潭永达机械制造股份有限公司 注：由于公司首次公开发行股票募集资金净额63,619.46万元低于《招股说明书》中披露 的拟投入募集资金金额106,642.29万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效 率，在不改变募集资金用途的前提下，根据公司发展现状和未来业务发展规划，公司于2023 年12月21日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于 调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟使用募集 资金金额进行适当调整。保荐人对该事项发表了明确同意的核查意见。该事项无需提交股东 大会审议。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率、降低公 司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进 行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过1.5亿元的 闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到 期将归还至募集资金专户。 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见 国泰君安证券股 ...

湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及定价公允性的说明 湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式 收购江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称"标的公司"）51%的股权（以下 简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公 司董事会对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及定价公允性说明如下： 一、评估机构的独立性分析 公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司系符 合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构 外，沃克森及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲 突。沃克森作为本次交易的资产评估 ...