资金占用防范 - 制度防范控股股东及关联方占用公司及子公司资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 资金往来规定 - 公司与关联方经营性资金往来应及时结算[4] - 公司及子公司不得为关联方提供资金[5] 关联交易要求 - 关联交易需履行审批和披露义务[5] 担保审议流程 - 对关联方担保需经董事会和股东会审议[6] 责任与处理 - 董事长是防范资金占用第一责任人[9] - 发现占用财务总监书面报告[10] - 10 个工作日不偿还追究法律责任[10]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 三分之一以上董事联名等提议时，董事长10日内召集临时董事会会议[10] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知，紧急可口头通知[15] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事连续二次未出席视为不能履职，董事会应建议撤换[20] - 一名董事最多接受两名董事委托出席会议[23] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[25] 会议表决 - 会议表决一人一票，可记名投票或举手表决[30] - 现场会议当场宣布计票结果，其他方式下一工作日之前通知董事[31] - 董事会审议提案决议需超全体董事半数赞成并签字，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[32][34] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，出席不足3人应提交股东会[36] 提案审议 - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决，提议者应提再次审议条件[40][41] 会议记录 - 董事会会议可全程录音，秘书安排记录，含多方面内容[42][43] - 秘书可视需要做会议纪要和决议记录，与会董事签字确认，有意见可书面说明[45][46] 决议公告 - 董事会决议公告由秘书办理，会前相关人员保密，决议报送交易所备案，按要求提供会议记录[47] - 决议公告应含会议通知等多方面内容[48][49] 决议落实 - 董事长督促落实决议，检查实施情况并通报[50] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[52]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可书面请求召开临时股东会[4] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后10日内反馈[6][7] - 董事会同意后5日内发通知[6][7] - 审计委员会或股东自行召集，持股比例不得低于10％[9] 股东提案 - 单独或合并持有公司1％以上股份股东有权提提案[11] - 可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[11] 通知与记录 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[14] - 会议记录保存10年[23] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[26] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 关联交易普通决议需出席非关联股东表决权过半数通过[27] - 关联交易特别决议需出席非关联股东表决权三分之二以上通过[27] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[26] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，需符合规定[26] - 持有百分之一以上有表决权股份股东可公开征集投票权[26] 关联交易与中小投资者 - 股东应会前披露关联关系并申请回避，否则股东会有权撤销决议[28] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[26] 董事选举 - 董事选举实行累积投票制[29] 投票规则 - 现场投票应在宣布开始后不超二十分钟内完成，否则未完成视为弃权[31] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[32] - 股东会采取记名方式投票表决[32] 决议公告 - 股东会决议公告应包含多项内容[33] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[34] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[34] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法决议（轻微瑕疵除外）[35] 授权与制度实施 - 股东会可授权董事会决定部分事项[37] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，修订亦同[37]

担保对象限制 - 公司为除控股子公司外单位担保，实施后其资产负债率不超70%[6] - 不得为持股50%以下其他关联方等未按规定履行程序对象提供担保[8] - 被担保对象资产负债率需在70%以下（控股子公司豁免）[8] 股东会审议情形 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[12] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[12] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[13] - 股东会审议一年内向他人大额担保事项需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 担保合同要求 - 公司担保合同应明确主债权种类、金额等条款，各方权利、义务和违约责任也需明确[17,18] 反担保要求 - 公司为控股股东等提供担保时，对方应提供不低于担保数额的反担保[18,22] 职能部门职责 - 公司财务部为对外担保职能管理部门，负责受理、审查等工作及总量监控[20] - 公司董事会办公室为对外担保监管部门，负责法律审查、追偿等工作[20] 偿债督促与披露 - 公司担保债务到期，督促被担保人15个工作日内偿债[21] - 被担保人15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司需及时披露[26] 披露文件与内容 - 公司披露担保事项需向深交所提交公告文稿等文件[25] - 公司担保总额需披露，包括公司及其控股子公司对外担保总额、对控股子公司担保总额[26] 责任与制度实施 - 公司董事等人员违反制度给公司造成损失，需承担责任或受处理[28] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同[30]

定期报告 - 公司应披露的定期报告包括年度、中期和季度报告[9] - 年度报告财务会计报告需审计，中期和季度一般可不审计[10] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，中期2个月内，季度1个月内[10] - 第一季度报告披露时间不早于上一年度报告[10] - 定期报告经董事会审议通过，2个工作日内报送深交所审核披露[10][23] 信息披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[12] - 财务报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[12] - 发生重大事件立即披露，如主要债务人资不抵债等[14] - 5%以上股份股东相关情况变化、股份被质押等需披露[15][31] 人员职责 - 总经理等及时编制定期报告草案，审计委员会事前审核财务信息[23] - 董事长召集主持董事会审议定期报告，董事会秘书组织披露工作[23] - 董事会负责审议报告、自查信息披露制度实施情况[28] - 董事会秘书组织协调投资者关系管理，收到监管文件向董事长报告[39][41] 其他 - 证券事务部保管招股说明书等资料原件不少于十年[37] - 财务部建立财务管理和会计核算内部控制制度，内部审计部监督[38] - 人员失职违规致信息披露问题将被追究责任[43][46] - 制度自董事会审议通过之日起实施，修订亦同[45]

董事会秘书任职 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[3] - 特定违规人士不得担任[2] - 聘任时需同时聘任证券事务代表[3] 职责与解聘 - 负责信息披露等多项职责[5] - 解聘需充分理由，及时报告公告[6] - 特定情形1个月内解聘[7] 任期管理 - 聘任签保密协议，离任审查移交资料[7] - 空缺先由董事长代行，超3个月继续，6个月内完成聘任[7] 规则实施与解释 - 自董事会审议通过起实施，修订亦同[8] - 由董事会负责解释[8]

战略委员会 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[5] - 主任不能履职时，半数以上委员可选举委员代行职责[6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[10] - 人数少于三人时暂停行使职权，董事会应尽快选新委员[7] - 每年至少召开一次定期会议，可按需召开临时会议[12] - 会议应会前发通知并附完整议案[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 委员连续两次不出席会议，经股东会批准，董事会可撤销其职务[18] - 所作决议应经全体委员过半数通过方有效[18] - 决策程序违规，利害关系人可在60日内申请撤销决议[3] - 会议记录保存期不少于十年[22][23] 审计委员会 - 由三名董事组成，二分之一以上为独立董事[32] - 所作决议内容或程序违法，利害关系人可在60日内申请撤销[30] - 设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任[32] - 委员任期与同届董事会董事相同[33] - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[34] - 负责监督及评估外部审计机构工作[37] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[37] - 公司内部审计部门须向其报告工作[38] - 审阅公司财务报告并发表意见[37][38] - 每年至少召开四次定期会议[43] - 会议需三分之二以上委员（含）出席方可举行[45] - 向董事会提出的审议意见须经全体委员过半数通过[46] - 决议书面文件和会议记录保存期不得少于十年[51][52] - 委员连续两次不出席会议，经股东会批准，董事会可撤销其委员职务[46] - 有两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[43] - 表决方式为举手表决或签字方式（传真决议时）[47][49] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[40] - 有利害关系的委员应回避表决，特殊情况除外[55] - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[40] - 委员有权对公司上一会计年度及上半年度财务活动和收支状况进行内部审计[57] 提名委员会 - 由三名董事组成，二分之一以上委员须为独立董事[66] - 所作决议内容或决策程序违法，决议无效或可撤销，撤销期限为决议作出之日起60日内[64] - 委员任期与同届董事会董事相同，任期届满前无不得任职情形不得无故解除职务[67] - 因委员变动人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达规定人数三分之二前暂停行使职权[67] - 每年至少召开一次定期会议，可按需召开临时会议，两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开[73] - 会议通知应至少包括相关内容并备附完整议案[73][74] - 对审议事项形成决议连同议案报送董事会，董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[71] - 董事会闭会期间，可根据授权对相关事项直接决议，需股东会批准的按程序提交审议[71] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[76] - 决议需经全体委员过半数通过方有效[77] - 会议记录和决议保存期不少于十年[82] - 委员连续两次不出席会议，经股东大会批准，公司董事会可撤销其委员职务[77] - 会议以传真方式作决议时，表决方式为签字方式[80] - 会议表决顺序依次为同意、反对、弃权，每人只能举手表决一次[78] - 委员个人或直系亲属与议题有利害关系应披露并回避表决[84] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，二分之一以上委员须为独立董事[95] - 因委员原因人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快指定新委员[96] - 每个会计年度内至少召开一次定期会议[103] - 会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行[106] - 所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效[107] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[107] - 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查其薪酬政策与方案[99] - 拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准[100] - 制订的公司股权激励计划需经董事会或股东会批准[100] - 定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，以传真方式作决议时，表决方式为签字方式[108] - 决议经出席会议委员签字后生效，未按合法程序不得修改或变更[111] - 应在决议生效次日向公司董事会通报决议情况[111] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[111][113] - 决议违反规定致公司损失，参与决议委员负连带责任，表明异议者可免责[111] - 有利害关系委员应披露利害关系并回避表决，特殊情况可参加表决[115] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交公司董事会审议[115] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员未参与情况[115] - 委员闭会期间可跟踪高级管理人员业绩，各部门应配合[117][118] - 委员有权查阅公司多种相关资料[118] 其他 - 本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同[89] - 本议事规则由公司董事会负责解释[120]

上市与股本 - 公司于2023年11月16日在深圳证券交易所主板上市，首次向社会公众发行人民币普通股1550万股[8] - 公司注册资本为人民币6285.06万元[11] - 公司设立时发行股份总数为4650万股，每股面值1元[25] - 公司已发行股份数为6285.06万股，均为人民币普通股[26] 股东与股份限制 - 宁波夏厦投资控股有限公司认购4274.27万股，占公司设立时总股本比例91.92%[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[34] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[34] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[35] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[82] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[82] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长一人[105] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开十日前书面通知全体董事[109] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[111] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[132] - 战略决策委员会成员为3名[136] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事2名[136] 高管与财务 - 公司设总经理1名，每届任期三年[140][144] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[152] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[155] 利润分配 - 符合分红条件时，公司原则上每年进行1次现金分红[158] - 公司每年现金分红不低于当年可供股东分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[159] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[179][180] 公司变更 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[187] - 公司分立财产应分割，作出决议起十日内通知债权人，三十日内公告[189] 清算相关 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[194] - 清算组自成立起十日内通知债权人，六十日内公告，债权人应在规定时间申报债权[198]

投资者关系管理原则 - 目的是实现公司价值和股东利益最大化[2][4] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通与活动规则 - 与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理等信息[7] - 投资者到公司调研等活动应提前三个工作日预约[8] 档案与责任 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[9] - 第一责任人为公司董事长，董事会秘书负责组织协调[11] 员工与信息披露 - 从事投资者关系管理的员工需具备相应素质技能[12] - 可自愿披露规定以外信息，遵循公平、诚实信用原则[14][15] 信息发布与报告 - 发布应披露重大信息后需及时向深交所报告并正式披露[15] 活动平台与记录 - 公司网站开展投资者关系活动，网址为www.chinaxiasha.com[19] - 特定情形下应及时召开投资者说明会[20] - 活动结束后编制记录表，次一交易日开市前在互动易平台刊载[22] 沟通方式与限制 - 可与投资者一对一沟通，避免选择性信息披露[24] - 安排现场参观时避免参观者获取未公开重要信息[26] 咨询渠道与交流 - 设立投资者咨询电话、传真和电子邮箱，定期报告公布信息[29] - 通过互动易平台与投资者交流，不回复未公开重大信息提问[31] 顾问与信息提供 - 必要时可聘请投资者关系顾问，现金支付报酬[33] - 不得向分析师或基金经理提供未正式披露重大信息[36] 披露媒体与网站 - 指定《证券时报》《中国证券报》等为纸质披露媒体，巨潮资讯为日常信息披露网站[38] 特定时期限制 - 定期报告披露前30日内部接待特定对象调研、采访防信息泄露[44] - 提前预约登记时间原则上不少于3个工作日[44] 文件要求 - 调研等文件涉及盈利预测和股价预测需注明资料来源[46] - 调研等文件对外发布或使用至少两个工作日前知会公司[46]

累积投票制定义 - 公司股东会选举两名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中或分散行使[2] 董事相关 - 董事含独立董事和非独立董事，不含职工代表董事，职工代表董事由职工民主选举产生或更换[2] 股东会选举规定 - 公司实行累积投票制时，董事会应在召开股东会通知中表明该次董事选举采用累积投票制[4] - 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应分别进行[3] - 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数[5] - 股东行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权[5] 董事当选规则 - 董事候选人以得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）且得票总数超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一当选[5] 再次选举情况 - 如两位以上董事候选人得票相同且同时当选将导致董事人数超过该次股东会应选人数，应再次选举，二次选举无果则在当次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[6] - 如董事候选人得票数未超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且导致当选董事人数少于应当选人数，应再次选举，二次选举无果则在当次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[6] 细则实施 - 本细则自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同[8]