股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，授予93.24万股限制性股票，占公司股本总额6,200万股的1.5039%，其中首次授予88.11万股（1.4211%），预留5.13万股（0.0827%）[30][44] - 激励对象共计111人，均为公司及下属子公司的董事、高级管理人员及核心骨干人员，不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人亲属[30][40][41] - 授予价格为38.95元/股，依据草案公布前1个交易日和20个交易日股票均价的50%较高者确定[54][55][56] 业绩考核机制 - 公司层面考核指标为2025-2027年营业收入或扣非后净利润增长率，以2024年为基数分别不低于20%、40%、60%[61][66] - 个人层面考核分为"优秀"、"良好"、"合格"、"不合格"四档，对应解除限售比例为100%、80%、60%、0%[62][64] - 若公司业绩未达考核指标的80%，所有激励对象当期限制性股票均不得解除限售[61] 实施安排与管理架构 - 计划有效期最长48个月，首次授予的限制性股票分三期解除限售，比例分别为40%、30%、30%[31][47][51] - 股东大会为最高决策机构，董事会及薪酬委员会负责审核激励对象名单及考核管理[37][38] - 预留权益需在股东大会通过后12个月内授予，未明确激励对象则失效[41][45] 行业与业务背景 - 公司主营小模数齿轮及相关产品，应用于新能源汽车、机器人、智能家居等领域，已拓展至齿轮加工设备及刀具销售[65] - 考核指标设定参考行业状况及发展战略，旨在提升核心团队凝聚力与竞争力[65][66] - 股份支付费用预计对2025-2028年会计成本产生影响，但整体影响可控[70][71]

限制性股票激励计划核心内容 - 激励计划需经董事会审议确认解除限售条件成就情况，并由律师事务所出具法律意见[1] - 满足条件的激励对象可申请解除限售并办理登记结算，未满足条件的股票由公司回购注销[1] - 激励对象转让股票需遵守相关法律法规，公司需向交易所申请确认解除限售[3] - 激励计划变更需经董事会审议，股东大会审议通过的变更不得导致加速行权或降低授予价格[4][5] - 激励计划终止需经董事会或股东大会审议，并及时办理回购注销手续[6][7] 公司异动处理机制 - 公司出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配等情形时需终止激励计划并回购股票[8][9] - 公司发生合并分立情形时由董事会在事后决定是否终止激励计划[10] - 公司控制权变更需在5个交易日内由董事会决定是否终止激励计划[11] - 信息披露存在虚假记载导致不符合授予条件的，需回购注销未解除限售股票并要求返还已获授权益[12] 激励对象异动处理 - 激励对象职务变更但仍任职的按原计划执行，转为独立董事等不得持股人员的需回购注销未解除限售股票[13] - 激励对象离职时未解除限售股票由公司按授予价格回购，被动离职且无过失的可获得利息补偿[14][15] - 激励对象退休返聘按原计划执行，拒绝返聘或离职的需回购注销未解除限售股票[16][17] - 激励对象丧失劳动能力或身故时，未解除限售股票由公司回购，因工致残或身故的可由继承人继承[18][19][20] 限制性股票回购调整 - 发生资本公积转增股本等情形时需调整回购数量和价格，具体调整方法包括转增股本按比例增加数量、缩股按比例减少数量等[21][22][23] - 派息时调整回购价格为原授予价格减去每股派息额，配股时按公式调整回购价格[24][25][26] - 董事会根据股东大会授权制定回购调整方案并及时公告，需经律师事务所出具专业意见[27][28] 股东大会相关安排 - 公司将于2025年6月30日召开第二次临时股东大会审议激励计划相关议案[29][30] - 股东大会采取现场与网络投票相结合方式，网络投票通过深交所系统进行[31][32] - 股东需在2025年6月26日前完成登记，登记方式包括现场登记或信函、电子邮件等方式[33][34][35] - 股东大会将审议激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事项等议案[36][37]

监事会会议召开情况 - 浙江夏厦精密制造股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2025年06月12日以现场方式召开，会议通知已于2025年06月06日通过邮件送达各位监事 [1] - 会议由监事会主席陈镇召集并主持，董事会秘书列席会议，会议召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划审议情况 - 监事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，认为该计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规，有利于公司持续发展且未损害股东利益 [1][2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，该议案需提交股东大会审议 [2] - 监事会同时审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，认为该办法符合法律法规要求，能保障激励计划顺利实施并完善公司治理结构 [2][3] 激励对象资格核查 - 激励对象均为公司正式在职员工，不含独立董事、监事、大股东及其关联方，且最近12个月内无重大违法违规记录 [3] - 激励对象均具备《公司法》《证券法》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案要求 [3][4] - 公司将在股东大会前公示激励对象名单不少于10天，董事会薪酬与考核委员会将根据公示意见披露核查说明 [4]

会议情况 - 第二届监事会第十一次会议于2025年6月12日现场召开，3名监事均出席[2] 激励计划 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案表决全票通过，需提交股东大会审议[3][5][9] - 首次授予部分激励对象符合条件，将公示名单并披露核查意见[7][8][9]

会议信息 - 公司第二届董事会第十三次会议于2025年6月12日召开，7位董事全部出席[2] - 2025年第二次临时股东大会将于6月30日下午2点30分在公司会议室召开[10] 议案审议 - 审议通过限制性股票激励计划等三项议案，均需提交股东大会审议[5][7][10]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额10%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[2] 财务与合规条件 - 最近一年财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一年财报内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后36个月内未违规进行利润分配[2] 激励对象限制 - 激励对象不包括持股5%以上股东等相关人员[2] - 激励对象不包括独立董事、监事[2] 计划有效期与指标 - 股权激励计划有效期从首次授予日起不超10年[3] - 绩效考核指标含公司和个人绩效指标[4] 限售规定 - 各期解除限售比例未超获授限制性股票总额50%[29] - 授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月[27] - 每期解除限售时限不少于12个月[28] 合规意见 - 薪酬与考核委员会认为计划有利公司发展[34] - 律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[35] - 公司符合实行股权激励条件[35] - 计划内容、程序、对象确定及信息披露均合规[35]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票93.24万股，占公司股本总额1.5039%[6][34] - 首次授予88.11万股，占股本总额1.4211%；预留5.13万股，占股本总额0.0827%，占授予权益总额5.5019%[6][34] - 激励对象111人，为董事、高管及核心骨干[7][28] - 授予价格38.95元/股[9][51] - 有效期最长不超过48个月[9][42] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年营业收入或扣非后净利润以2024年为基数，增长率分别不低于20%、40%、60%[10][60][62][68] 限售与解除限售安排 - 首次授予限售期为12、24、36个月，解除限售比例分别为40%、30%、30%[45][47] - 若预留授予在2025年第三季度报告披露前，限售和解除限售与首次一致；披露后首年解除比例为50%[46][47] - 预留授予第二年解除比例为50%[48] 人员限制与管理 - 激励对象不包括特定股东及其亲属等[27][28] - 特定违法违规人员不能成为激励对象[29][30] 程序与时间安排 - 股东大会审议通过60日内完成首次授予，预留部分12个月内授出[13][43] - 激励对象名单公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露审核及公示情况[31][88] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增等情况，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×(1＋n)[70][124] - 配股时，数量调整公式Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)[71][124] - 缩股时，数量调整公式Q＝Q0×n[72][124] - 资本公积转增等情况，授予价格调整公式P＝P0÷(1＋n)[73][125] - 配股时，授予价格调整公式P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)][74][126] - 缩股时，授予价格调整公式P＝P0÷n[75][126] - 派息时，授予价格调整公式P＝P0–V，P须大于1[76][126] 成本与表决 - 限制性股票摊销成本2025 - 2029年度分别为3123.50、1015.14、1405.57、546.61、156.17[86] - 股权激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[89] 公司权利与义务 - 公司有激励计划解释和执行权，可绩效考核[98] - 公司不为激励对象获取股票提供财务资助[99] - 公司及时准确披露激励计划信息[99]

激励计划情况 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划主体资格[2] - 激励计划制定、审议流程和内容符合规定，议案待股东大会审议[3] - 无向激励对象提供财务资助计划[4] 激励对象情况 - 首次授予部分激励对象为正式在职员工[4] - 激励对象无不得参与情形，主体资格合法有效[5] 后续安排 - 公示激励对象信息，公示期不少于10天[6] - 董事会薪酬与考核委员会同意实施激励计划[6]

限制性股票激励计划 - 2025年首次授予，激励对象含董秘和110名核心骨干[2] - 董秘获授2.10万股，占授出权益2.2523%[2] - 核心骨干共获授86.01万股，占92.2458%[2] - 预留5.13万股，占5.5019%[2] - 授出权益合计93.24万股，占股本1.5039%[2] - 单个激励对象获授不超股本1.00%[2] - 全部有效激励计划标的股票累计不超股本10.00%[2]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票93.24万股，占公司股本总额6200.00万股的1.5039%[6][33] - 首次授予88.11万股，占公司股本总额的1.4211%；预留5.13万股，占公司股本总额的0.0827%，占本次授予权益总额的5.5019%[6][33] - 激励对象共计111人，不含特定人员[7][26][27] - 授予价格为38.95元/股[9][49][51] - 有效期最长不超过48个月[9][40] 授予与限售安排 - 自股东大会审议通过起60日内完成首次授予相关程序，预留部分12个月内授出[13][41][77][81] - 首次授予的限制性股票限售期为12个月、24个月、36个月[43] - 若预留授予在2025年第三季度报告披露前，限售期为12个月、24个月、36个月；之后授予则为12个月、24个月[44] 解除限售比例 - 首次授予的限制性股票解除限售比例分别为40%、30%、30%[9][45] - 若预留授予在2025年第三季度报告披露后，解除限售比例分别为50%、50%[46] 业绩考核目标 - 2025 - 2027年营业收入或扣非后净利润以2024年为基数，增长率分别不低于20%、40%、60%[10][58][59][64] - 若预留部分2025年三季报披露前授予，业绩考核与首次授予一致；之后授予，2026 - 2027年业绩考核目标分别为不低于40%和60%[59] 解除限售规则 - 业绩完成比例A≥100%，公司层面解除限售比例X = 100%；80%≤A＜100%，X = A；A＜80%，X = 0[59] - 个人考核结果为优秀、良好、合格、不合格时，个人层面解除限售比例分别为100%、80%、60%、0%[61] 费用摊销 - 假设条件下，首次授予的限制性股票2025 - 2028年度摊销成本分别为1015.14万元、1405.57万元、546.61万元、156.17万元[74] 特殊情况处理 - 公司控制权发生变更时，董事会需在5个交易日内决定是否终止激励计划[89] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告等情形，计划终止[87] 激励对象变动处理 - 激励对象发生职务变更仍在公司或子公司任职，已获授限制性股票按原计划进行[90] - 激励对象担任独立董事等不能持股人员，未解除限售股票以授予价加利息回购注销[90] - 激励对象合同到期不续约或主动辞职，未解除限售股票以授予价回购注销[91] - 激励对象因公司裁员被动离职且无过错，未解除限售股票以授予价加利息回购注销[91] - 激励对象退休返聘，已获授限制性股票按退休前程序进行[92] - 激励对象因工受伤丧失劳动能力离职，处理方式由薪酬委员会决定[93] - 激励对象因执行职务身故，处理方式由薪酬委员会决定[95] - 激励对象在控股子公司控制权变更后仍任职，已解除限售股票不作处理，未解除限售的由公司按授予价加利息回购注销[96] - 激励对象出现6种情形不再符合资格，已解除限售股票不作处理，未解除限售的由公司按授予价回购注销[97][98] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，回购数量调整公式为Q＝Q0×(1＋n)[101] - 缩股时，回购数量调整公式为Q＝Q0×n[101] - 配股时，回购数量调整公式为Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)[101] - 增发新股，限制性股票数量不做调整[101] - 资本公积转增股本等情况，回购价格调整公式为P＝P0÷(1＋n)[102] - 缩股时，回购价格调整公式为P＝P0÷n[103] - 派息时，回购价格调整公式为P＝P0 - V，且P须大于1[103] - 配股时，回购价格调整公式为P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)][103]