投资分类 - 公司对外投资分为短期（不超1年）和长期投资（超1年）[2] 审批规定 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，应经董事会审议后提交股东会审议[10] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，需经董事会审议通过[13] - 未达董事会审批标准的对外投资项目，经总经理办公会议审议、总经理审批后实施[14] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用审批规定[14] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前经董事会审议并披露[14] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元等，投资前经股东会审议并披露[15] 实施流程 - 短期投资由投资部预选机会和对象编制计划，财经中心提供资金状况，按权限审批后实施[16] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作，人员分离制约，存取需两人联名签字[16] - 长期投资项目需签订合同或协议，经法务部审核、决策机构批准后签署[21] 管理与监督 - 投资项目实行季报制，投资部每季度向分管领导报告情况，预算调整需原审批机构批准[21] - 公司每年度末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[31] - 子公司应每月向财经中心报送财务报表，重大事项及时报告财经中心和董事会秘书[31][33] 投资处理 - 出现经营期满、破产、不可抗力等情况公司可收回对外投资[24] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[26] 人员派遣 - 公司对外投资组建合作、合资或控股子公司应派出相应人员，人选由总经理办公会提意见，决策机构决定[28] 特殊规定 - 购买其他上市公司股份超过总股本10%且拟持有三年以上的证券投资不适用本制度证券投资范围[36]

制度与机构 - 公司制定内部控制评价管理制度规范评价程序和报告[2] - 董事会是内部控制评价最高决策和最终责任机构[5] - 审计委员会是内部控制评价领导机构[6] - 审计部是内部控制评价执行部门[8] 评价依据与程序 - 内部控制评价依据《企业内部控制基本规范》等[10] - 评价程序包括制定方案、组成工作组等环节[13] 缺陷分类与标准 - 内控缺陷按成因分设计和运行缺陷[16] - 按严重程度分重大、重要和一般缺陷[21] - 按表现形式分财务和非财务报告内部控制缺陷[18] - 财务报告内控缺陷采用定量和定性结合划分[20] - 财务报告内控缺陷定量标准明确潜在错报与总额比例对应缺陷等级[1] - 财务报告内控重大、重要缺陷有定性标准[21][22] - 非财务报告内控缺陷定量标准参照财务报告[22] - 非财务报告内控重大、重要缺陷有迹象标准[23] 报告与披露 - 内控缺陷报告应书面形式，不同缺陷报告时间不同[26][27] - 内控评价报告经审计委员会同意提交董事会审议后对外披露[31] - 内控评价报告应于12月31日基准日后4个月内报出[32] 资料保存 - 内控评价工作资料保存不少于10年[35]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[12] - 特定受罚情况及过往任职情况不得任职[10] 独立董事选举与任期 - 选两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[13] - 独立董事连续任职不得超过六年[15] - 独立董事辞职或被解职致比例不符等情况，公司应60日内完成补选[15][16] 独立董事履职规定 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[20] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持并审议相关事项[21] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[23] 独立董事资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] 公司对独立董事支持 - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权[28] - 公司应向独立董事定期通报运营情况，组织或配合实地考察[29] - 董事会审议重大复杂事项前应组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[29] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知并提供相关资料，保存会议资料至少十年[29] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[29] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[30] 独立董事履职保障 - 独立董事行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[30] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[30] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[30] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[32]

委托理财资金 - 应为闲置自有或募集资金，不得挤占正常运营和项目建设资金[4] 额度审议 - 占最近一期经审计净资产10%以上且超千万元，投资前需董事会审议并披露[6] - 占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，需提交股东会审议[6] 额度使用 - 使用期限不超12个月，任一时点交易金额不得超委托理财额度[6] 业务管理 - 财经中心负责具体经办等工作[7] - 审计部为监督部门，进行事前、事中、事后监督审计[9] 信息披露 - 董事会办公室应在定期报告中公开披露委托理财信息[11] - 出现特定情形时，应及时披露进展和应对措施[11]

审计部设置与职责 - 公司设独立审计部，对董事会负责，向审计委员会报告[3][8] - 审计部职责包括检查内控、审计财务、协助反舞弊等[9] 审计工作安排 - 每季度向董事会或审计委员会报内审情况[10] - 每年向审计委员会提交内控有效性评价报告[20] - 每半年检查重大事件及大额资金往来并提交报告[21] 审计流程与权限 - 实施内审需拟订计划、通知单位、出具报告等[16] - 权限包括要求报送资料、检查财务、调查取证等[11] 审计范围与处理 - 审查内控、财务资料、业绩快报、信息披露制度等[20][25] - 督促整改内控缺陷并后续审查[20][21] - 审计终结建立审计档案[27] 制度相关 - 建立审计部激励与约束机制[30] - 违规人员视情节处分[31] - 制度由董事会解释修订，与其他规定相悖以法律为准[34][35]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 应具备独立法人资格等六项资格[4] - 采取公开选聘方式，发布文件、确定响应时间、公示结果[8] - 选聘程序分五步，从提出要求到签订合同[9] - 评价要素至少包括审计费用报价等八项，有得分计算公式[9] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 聘期与限制 - 与会计师事务所聘期一年，可续聘，续聘无需重新招标[11] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[11] 改聘情况 - 出现四种情况应改聘，需在第四季度结束前完成选聘[14] - 审计委员会审核提案时应约见前后任并评价执业质量[16] - 董事会审议通过后发股东会通知并书面通知前任[16] - 改聘公告需披露前任情况、变更原因及沟通情况等[16] 监督与处理 - 审计委员会应对选聘进行监督检查，结果纳入年度审计评价意见[18] - 发现选聘违规且后果严重时应报告董事会并按规定处理[18] - 应对特定情形保持高度谨慎和关注[19] - 情节严重时经股东会决议不再选聘有特定行为的事务所[19] - 处理结果董事会应及时报告证券监督管理部门[19] 制度相关 - 本制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[21] - 由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后生效[21]

董事选举制度 - 累积投票制下，选举二名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[2] - 选举时，股东投票权为持股数乘以待选董事人数，且只能投向相应候选人[7] - 实行差额选举时，当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[11] 候选人相关 - 董事候选人简历应包含任职条件、教育工作经历、关联关系等内容[4] - 公司最迟在发布选举独董股东会通知公告时，将独董候选人材料报深交所[5] 选举规则 - 独董与非独董选举应分开，保证独董比例[7] - 股东所投候选董事人数不能超应选董事人数，否则选票视为弃权[9] - 股东应以拥有的选举票数为限投票，超量则对该项议案所投选举票无效[10] 缺额处理 - 选出候选人数少于应选人数，但当选董事超规定人数三分之二以上，缺额下次股东会选举填补[11] - 当选董事人数不足规定要求，需进行第二轮选举或再次召开股东会选举缺额董事[11]

公司治理结构调整 - 公司拟将董事会人数由7名增至9名，其中独立董事保持3名不变，非独立董事由4名增至6名（含1名职工代表董事）[1][2] - 公司取消监事会设置，原监事会职权将由董事会审计委员会行使 [2] - 上述调整旨在提升公司规范运作水平，适应最新监管要求，需经2025年第四次临时股东大会审议通过后生效 [1][2][5] 内部治理制度修订 - 公司对内部治理制度进行全面梳理，拟修订27项制度并新增1项制度，总计28项 [3] - 需提交股东大会审议的核心制度有8项，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《会计师事务所选聘制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》 [3][4] - 其余20项制度（如《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》及新增的《董事、高级管理人员离职管理制度》）将由董事会审议生效 [3][4]

董事会调整 - 拟将董事会人数由7名调整为9名，独立董事3名不变，非独立董事调为6名[2] - 提名罗振彪为非独立董事候选人，间接持股73.04万股，占比0.17%[3][7] 章程修订 - 《公司章程》修订待2025年第四次临时股东大会通过后生效[2] - 生效后公司不再设监事会，由审计委员会行使职权[2] 任职规则 - 增选非独立董事后，兼任高管及职工代表董事不超董事总数二分之一[3] - 增选后独立董事人数不低于董事总数三分之一[3]

董事会调整 - 董事会人数拟由7名调整为9名，非独立董事调为6名含职工代表董事，独立董事3名不变[3] - 第二届董事会各委员会人员保持不变[3] 制度修订 - 修订《公司章程》，生效后不设监事会，由审计委员会行使职权，废止《监事会议事规则》[3] - 拟修订多项制度，新增董事、高管离职管理制度[6][7] - 部分制度修订需提交股东大会审议[6][7]