委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 薪酬决策流程 - 委员会就董事和高管薪酬向董事会提建议[8] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[9] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[9] - 高管薪酬分配方案提交董事会审议[9] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 会议决议须经全体委员过半数通过[14] 细则说明 - 细则由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在事实发生之日起2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9][10] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％[11] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[14] 股权登记日 - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[18] 延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 律师与记录 - 公司召开股东会应聘请律师对相关问题出具法律意见并公告[5] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[26][33] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[26] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] 选举制度 - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[27] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[27] 优先股表决 - 股东会对发行优先股应就种类和数量等十一项事项逐项表决[29] 表决结果 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[40] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[30] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[33] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[35] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[43] - 分拆子公司上市等提案除2/3以上表决权通过，还需特定股东2/3以上表决权通过[43] 财务资助审议 - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[43] - 被资助对象资产负债率超70%需股东会审议[43] - 最近十二个月内财务资助累计超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[43] 规则生效 - 规则自股东会审议通过后生效[48]

制度适用范围 - 适用于公司董事、高管、部门、子公司等有报告义务的单位和个人[3] 重大信息内容 - 涵盖拟提交审议事项、非日常经营交易等多方面[5][6][9] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险[9] - 实控人或5%以上股份股东持股变化需报告[12] - 5%以上股份被质押等情况需报告[13] 报告责任人与程序 - 董事、高管等为责任人，子公司总经理为联络人[15] - 报告传递经经办人到责任人、董秘审核等程序[16] 报告要求与管理 - 触及特定时点责任人书面报告董秘[16] - 报告已披露事项进展，控制信息范围[17][18] - 不得先于指定媒体披露信息[18] - 追究瞒报等责任人责任，建立报告档案[18] 制度其他说明 - 未尽事宜依国家法律，与其他规定不一致以其他规定为准[20] - 由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[21][22]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 会前三天通知并提供资料[13] 提名委员会职责 - 选举前一至两个月提建议和材料[11] - 拟定选择标准和程序并提建议[6] - 审查独立董事被提名人任职资格[8] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效，修改亦同[19]

担保额度规定 - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不得超公司最近一期经审计净资产的10%[6] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[6] 股东会审议情形 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保需股东会审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保需股东会审议[11] - 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%需股东会审议[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[11] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产的30%需股东会审议，且由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11][12][18] - 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[11][12][17] 担保额度预计 - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议通过的额度[13] 担保合同要求 - 公司对外担保须订立书面的担保合同和反担保合同[14] - 担保合同至少应包括主债权种类数额等六项内容[15] 担保事务管理 - 对外担保具体事务由财经中心负责，法务部协助[17] 担保合同管理 - 公司应加强担保合同管理，及时清理检查并与银行核对[20] 被担保人关注 - 应指派专人关注被担保人情况，定期分析其财务及偿债能力[21] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款等情形需及时披露[21] - 公司为债务人履行担保义务后需及时披露追偿情况[25] 追偿程序 - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报董事会[21] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[22] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释修订[30][31]

重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元[7] - 会计差错影响盈亏性质或更正金额占净利润超5%且超500万元[7] - 监管责令改正的以前年度财务报告差错为重大会计差错[7] 其他年报信息披露重大差错认定 - 重大诉讼等涉及金额占净资产超10%为重大差错[11] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报披露变动方向或幅度差异超20%为重大差异[12] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度超20%为重大差异[12] 处理措施 - 公司更正年度财报需聘请规定会计师事务所审计或鉴证[8] - 年报信息披露重大差错董事长等承担主要责任[14] - 审计部查实被监管采取措施的差错原因并追究责任[14] 责任追究方式 - 追究责任方式包括公司内通报批评、警告等[17] - 追究结果纳入年度绩效考核指标[17] 处理流程 - 审计部收集资料提认定意见和处理方案，上报董事会批准[20] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[20] 适用范围与制度说明 - 季度、半年度报告信息披露差错责任追究适用本制度[22] - 制度未尽事宜依国家法律规定执行[22] - 制度由董事会解释修订，审议通过后施行[23] 处罚情形 - 主观故意等情形从重或加重处罚[16] - 阻止不良后果等情形从轻或减轻处罚[18] 责任人权利保障 - 处理责任人前应听取意见，保障陈述和申辩权利[21]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由专业会计独董担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估审计和内控[8] - 督导审计部半年检查重大事件和资金往来[10] - 审计部季度检查募集资金情况并报告[12] - 负责选聘会计师事务所并监督其工作[13] 审计部工作 - 季度向董事会或审计委员会报告内审情况[16] - 做好审计委员会决策前期准备[16] 审计委员会会议 - 分定期和临时会议，季度至少一次，提前三天通知[19] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[19] - 有利害关系成员须回避，无法审议交董事会[19] - 表决方式多样，可现场或视频电话召开[19] - 成员应出席，可书面委托，独董委托独董[20] - 必要时可邀请相关人员列席[20] 其他 - 公司提供工作条件，管理层及部门配合[20] - 发现异常可调查，必要时聘中介，费用公司承担[20] - 决议制作记录，报董事会[21] - 出席委员有保密义务[21]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[9] - 应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方协议，签订后可使用募集资金[9] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[17] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[20] 投资项目管理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露[15] - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证是否继续实施[16] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[16] 资金存放与用途 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金或作其他用途[7] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[9] - 募集资金原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[13] 资金核查与报告 - 每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[14] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[31] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行一次现场检查[31] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[31] 资金使用公告 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金应在董事会审议通过后公告相关内容[18] - 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理应在董事会会议后公告相关内容[21] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定履行程序[25] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，需经股东会审议通过[26] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，豁免程序并在年报披露[27] 制度相关 - 视情节轻重处理相关人员，包括警告、记过、解除职务等，可追究民事赔偿责任，涉犯罪移交司法[35] - 制度未尽事宜依国家法律、法规等及《公司章程》执行[37] - 制度与相关规定不一致时，以法律、法规等规定为准[37] - 制度由公司董事会负责解释和修订[38] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[39]

战略委员会细则 - 2025年10月制定董事会战略委员会实施细则[1] - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 小组与会议 - 下设投资评审小组，总经理任组长[5] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] - 提前三天通知委员，会前3天提供资料[12] - 表决方式为举手或投票，现场召开为原则[12] 生效与解释 - 细则经董事会审议通过后生效[16] - 由董事会负责解释和修订[17]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[8] 关联交易披露与审议 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露并提交股东会审议[9][10] - 公司与关联自然人成交金额超30万元，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[11] 关联担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事审议通过后提交股东会审议[12] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事通过并提交股东会审议[18] 董事会与股东会表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[14] 交易豁免与特殊情况 - 公司与关联人公开招标等交易可申请豁免提交股东会审议[16] - 公司与关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺，需说明原因[18] 其他规定 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[8] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月[19] - 公司与关联人日常关联交易协议超三年需重新审议披露[21] - 公司在年报和半年报中披露日常关联交易履行情况[22] - 公司连续十二个月内关联交易按累计计算[22][23] - 公司与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额适用规定[23] - 本制度所称放弃权利包括优先权利等[25] - 本制度由董事会负责解释[26] - 本制度经股东会通过后生效和修改[27]