公司治理 - 2025年5月14日修订公司章程并经2024年年度股东大会通过[2] - 董事会新增1名职工代表董事，田添当选[2] 人员信息 - 田添1992年7月出生，本科学历[3] - 2021年9月至今任人力资源行政中心经理[3] - 间接持有公司0.07%股份[4]

活动信息 - 公司将参加2025年江西辖区上市公司投资者集体接待日活动[2] - 活动采用网络远程方式举行[2] - 活动时间为2025年5月21日15:30 - 17:00[2] 参与方式 - 投资者可通过“全景路演”网站等参与活动[2] 活动内容 - 活动将在线就公司2024年度业绩等问题与投资者沟通[2]

股东大会基本信息 - 公司董事会于2025年4月24日刊登召开2024年年度股东大会的通知[5] - 现场会议于2025年5月14日下午14:30召开，网络投票时间为2025年5月14日[6] - 参加股东大会股东（或其代理人）共88名，代表股份132,385,144股，占表决权股份总数65.6295%[10] 议案表决情况 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》等三项议案均获表决通过[14][15][17] - 《关于2024年度财务决算报告》等多项议案同意票超二分之一，均获表决通过[18][20][21][23][24][26][27][29] - 《关于修订<累积投票制实施细则>》等三项议案同意票超二分之一或三分之二，均获表决通过[30][32][33]

参会股东情况 - 出席股东大会的股东及股东代理88人，代表股份132,385,144股，占比65.6295％[6] - 出席股东大会的中小投资者83人，代表股份1,151,416股，占比0.5708％[6] 议案表决情况 - 各议案整体同意股数约1.3233亿股，占比99.9586% - 99.9591%[17][18][19][21][22][24] - 各议案整体反对股数50500 - 51500股，占比0.0381% - 0.0389%[17][18][19][21][22][24] - 各议案整体弃权股数3200 - 3700股，占比0.0024% - 0.0028%[17][18][19][21][22][24] - 中小投资者对议案同意股数约109.6 - 109.7万股，占比95.1972% - 95.2928%[16][17][18][20][21][22][24] - 中小投资者对议案反对股数50500 - 52000股，占比4.3859% - 4.5162%[16][17][18][20][21][22][24] - 中小投资者对议案弃权股数3200 - 3700股，占比0.2779% - 0.3213%[16][17][18][20][21][22][24] 其他情况 - 《关于修订<股东会议事规则>》等议案为特别决议议案，需三分之二以上表决权通过[18][20][22][24] - 律师认为本次股东大会召集与召开程序合法有效[25] - 备查文件含2024年年度股东大会决议和法律意见书[26] - 公告发布时间为2025年5月14日[27]

财务表现 - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润为1857.07万元，同比增长33.60% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1830.35万元，同比增长40.51% [1] - 一季度"三转一优"发展战略成效显著，后市场增收增利，海外市场营收利润大幅增长 [1] 海外市场发展 - 2024年后市场业务收入1.92亿元，较2023年增长0.06亿元 [2] - 海外后市场业务收入从2023年的1738.16万元增长至3284.63万元，增长88.97% [2] - 2024年海外市场新增订单1.28亿元，同比增长16.31% [2] - 2024年金属矿山市场订单2.38亿元，同比增长21.43% [2] - 海外业务整体毛利率保持在35%-45%，主要得益于技术溢价、成本管控及本地化运营策略 [3] - 已在津巴布韦、南非、澳大利亚等地设立分支机构，计划进一步扩展仓储物流网络 [2] 行业趋势与公司战略 - 矿山机械行业呈现国产替代加速和服务化转型深化两大趋势 [4] - 后市场服务（如智能运维、耗材供应）成为增长新引擎 [4] - 公司从设备制造商向解决方案提供者升级，延伸至产品整个生命周期 [4] - 客户结构优势显著，国企及大型上市公司客户收入占比持续提升 [4] - 技术壁垒突出，核心设备性能对标国际龙头，本土化供应链实现成本优势 [4] - 高端铸件基地投产，推动后市场订单增长，构建"解决方案+服务"双轮驱动模式 [4] - 未来重点拓展矿山运维、备件供应等高附加值业务，目标实现海外收入占比稳步增长 [4]

业务订单与收入 - 2024年金属矿山业务订单2.38亿，较上年同期增长21.43%，2025年将围绕“三转一优”深耕市场提升业务占比 [2] 海外业务 - 已在津巴布韦、南非、澳大利亚等地设分支机构，计划扩展仓储物流网络，海外业务整体毛利率35%-45% [2][3] - 与央国企和优质上市公司合作项目占比处于行业领先，其收入占比逐年上升且稳定在较高水平 [4] - 南非、澳大利亚等区域仓储网络已运营，以配件和服务带动主机销售，海外备件订单增长快 [9] 市场趋势与应对 - 砂石骨料行业进入结构性调整，公司优化业务结构，聚焦央国企主导工程领域 [5] - 矿山机械行业国产替代加速、服务化转型深化，公司客户结构、技术、产能有竞争力 [8][9] 智能化转型 - 从管理升级、智能服务、供应链整合三方面推进数字化转型，成效逐步显现 [6] 汇率与研发 - 一季度汇兑收益受部分区域汇率波动影响，未来影响趋于平稳 [7] - 未来研发聚焦核心工艺技术创新、产业链协同延伸、高端耗材研发 [9] 战略成果与展望 - “三转一优”战略下海外业务进入高质量增长通道，目标海外收入占比增长，后市场服务盈利能力领先 [9]

国信证券股份有限公司 关于南昌矿机集团股份有限公司 2024年度保荐工作报告 | 保荐人名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：南矿集团 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：蒋猛 | 联系电话：0755-25472614 | | 保荐代表人姓名：郑尚荣 | 联系电话：0755-81981264 | | 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 1.信息披露 | 无 | 不适用 | | 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 | | 3.股东会、董事会运作 | 无 | 不适用 | | 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 | | 5.募集资金存放及使用 | 公司募投项目"综合科技大 | 保荐人已督促上市公司加快 募集资金投入，并及时披露 募投项目延期或变更等相关 | | | 楼建设与智能运维平台建 | | | | 设项目"和"南昌矿机集团股 | | | | 份有限公司智能化改造建 | | | | 设项目"存在实施进度缓慢 | 信息的公开工作。 | | | 的情况，且存在变更或延 | | | | 期募投项目的可能； | | ...

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)5,100万股 每股发行价格15.38元 募集资金总额78,438.00万元 扣除发行费用6,985.19万元后实际募集资金净额为71,452.81万元 资金已于2023年4月4日到位 [1] 募集资金存放管理 - 在中国工商银行新建支行、招商银行南昌昌北支行、中国光大银行南昌象湖支行设立专项账户 并与保荐人国信证券签订三方监管协议 [3] - 全资子公司江西鑫矿智维在中国农业银行南昌湾里支行、北京银行南昌新建支行设立专项账户 签订四方监管协议 [3] - 截至2024年12月31日募集资金余额为366,545,126.29元 其中专户余额81,545,126.29元 现金管理账户余额285,000,000.00元 [15] 募集资金使用情况 - 2024年度使用闲置募集资金进行现金管理收益7,270,087.84元 截至期末未到期赎回金额285,000,000.00元 [5] - 2023年使用募集资金置换预先投入募投项目费用6,641.27万元 置换预先支付发行费用199.37万元 [6] - 截至2024年末使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换总额26,849,297.88元 [7] - 截至2024年末使用自筹资金、信用证及自有外汇支付募投项目资金并以募集资金等额置换总额24,233,168.25元 [9] - 2024年10月归还暂时补充流动资金的闲置募集资金4,000万元 当期新增6,000万元暂时补充流动资金 截至期末总额60,000,000.00元 [10][11][12] 募投项目变更情况 - 2025年3月经董事会和股东大会审议通过变更部分募集资金用途 缩减智能化改造建设项目投资规模 将13,498.05万元继续用于原项目 [23] - 将5,000万元资金用于新项目海外仓储物流及营销网点建设 将剩余资金8,131.35万元用于补充流动资金 [23] - 终止综合科技大楼建设与智能运维平台建设项目 将已使用203.45万元后的结余资金全部用于补充流动资金 [23] 经营业绩表现 - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润18,570,661.41元 较上年同期增加33.60% [28] - 扣除非经常性损益的净利润18,303,538.99元 较上年同期增加40.51% [28] - 业绩增长主要源于三转一优战略初见成果 后市场增收增利 海外市场营收利润大幅增长 订单增长强劲 [28] - 加强应收账款清收使坏账计提下降 海外汇率波动形成汇兑收益 [28] - 经营活动产生的现金流量净额-22,655,043.84元 较上期增加31.21% 主要因本期支付的保证金等较上期减少 [28] 重大合同签署 - 与乌兹别克斯坦客户签订产品销售合同 合同金额148,867,493.00元 [30] 利润分配方案 - 2024年度实现归属于母公司所有者的净利润59,132,077.92元 提取盈余公积6,072,562.88元 [34] - 以201,716,000股为基数 每10股派发现金股利1.50元(含税) 预计分配现金红利30,257,400.00元 [35] - 2024年度现金分红、股份回购金额合计75,432,427.64元 占归属于母公司股东净利润的127.57% [35] - 2023-2024年度累计现金分红金额75,643,500.00元 占年均净利润的97.11% [36] 会计政策变更 - 根据财政部要求执行《企业会计准则解释第17号》《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和《企业会计准则解释第18号》 [47][48] - 变更自2024年1月1日起施行 不会对财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响 [50][51]

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，成员中独立董事应过半数[6] 审计部人员及工作机制 - 审计部在审计委员会下独立开展工作，设专职负责人一名[6] - 审计人员开展工作应保持独立性，履行职责经费列入公司预算[8][9] 审计工作时间安排 - 审计部至少每半年对特定事项检查一次并出具报告[14] - 审计部每季度至少对货币资金内控制度、募集资金存放与使用情况检查一次[15][32] - 审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度内审计划，结束后两个月提交年度内审工作报告[17] - 实施审计前需提前7日通知被审计单位[22] - 审计终结后审计小组应在20日内写出审计报告，被审计单位需在7日内反馈书面意见[22] - 被审计单位对审计决定有异议，可在15日内向审计委托人提出[23] - 审计终结后，审计部应在15日内建立审计档案[23] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[25] 审计重点内容 - 审计部进行财务收支和经营审计时重点关注15项内容[28][29] - 审计部适时组织7项专项审计[29] - 审计对外投资事项时重点关注5项内容[29][30][31] - 审计购买和出售资产事项时重点关注4项内容[31] - 审计对外担保事项时重点关注4项内容[36] 其他审计相关 - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[33] - 审计部审查信息披露事务管理制度建立和实施情况[34] 内部控制报告流程 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[36] - 公司董事会审议内部控制自我评价报告形成决议[39] - 公司董事会针对会计师事务所鉴证结论涉及事项作专项说明[39] - 公司在年度报告披露同时披露相关内部控制报告[39] 制度执行与违规处理 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[41] - 公司及相关人员违反制度视情节处分[41] - 审计人员违反制度审计部提处罚意见报领导批准[42]

关联交易审议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[9] - 股东会表决关联交易时，关联股东应回避且不得代理表决[9] - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%的关联交易由股东会审议[10] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%的由董事会审议[11] - 与关联自然人成交30万元以下等情况由总裁审议后报董事长决定[11] 关联交易其他规定 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免履行相关义务[11] - 首次日常关联交易按协议金额履行程序，无金额提交股东大会审议[13] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序并披露[13] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[13] - 关联交易应签书面协议并披露情况[16] - 关联交易定价遵循国家定价等原则[17] 关联交易披露 - 公司按深交所规定披露关联交易信息[20] - 发生特定关联交易需及时按要求披露[21] - 按关联交易类型披露内容[22] 规则说明 - 规则中“以上”含本数，“不足”不含本数[22] - 规则未规定或与其他规定不一致时以上述规定为准[23] - 规则自董事会批准之日起生效，修改亦同[23] - 规则由董事会负责解释[23]