南昌矿机集团股份有限公司 1 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为促进南昌矿机集团股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作和 健康发展，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量， 维护公司整体形象和投资者利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《南昌矿机集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司系指本公司持有超过 50%的股份，或者虽然 持有其股份比例不足 50%但能够实际控制的公司。 第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对公 司的治理结构、资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高公司整体运作效率 和抵抗风险能力。 第四条 公司应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对控股子 公司做好管理、指导、监督等工作。 第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合 法有效地运作企业财产。 第二章 人事管理 第六条 公司作为控股子公司的主要投资 ...

南昌矿机集团股份有限公司 一、独立董事的基本情况 本人周林，男，1972 年 4 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士学历。 1994 年 8 月至 1998 年 8 月,任四川美都衣饰发展有限公司销售经理;1998 年 9 月至 1999 年 8 月,任江西二十一世纪展裕图书发行有限公司总经理助理;1999 年 9 月至 2001 年 3 月,任江西正邦集团有限公司投资经理;2001 年 4 月至 2002 年 4 月,任深圳市宏通商务咨询有限公司总经理;2005 年 4 月至今,历任江西财经大学 工商学院讲师、副教授;2021 年 9 月至今,任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度履职概况 2024 年度，本人积极参加了公司召开的所有董事会及其专门委员会会议、 股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各 议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。与公司 内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题 进行有效地探讨和交流，了解了审 ...

南昌矿机集团股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人王继生作为南昌矿机集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。 任职期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度履职概况 本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会及其专门委员会会议、股东 大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案 的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2024 年度， 公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大 事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下： （一）出席股东大会的情况 2024 年度，公司共召开 3 次股东大会，本人应出席 1 次，实际出席 1 次。 （二）出席董事会会议情况 1、本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了同意票，没有 ...

人员任职 - 总裁、（常务）副总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[6] - 总裁由董事长提名，（常务）副总裁、财务总监等由总裁提名，均由董事会聘任或解聘[5] - 有8种情形之一不得担任公司总裁[4][5] 职责权限 - 总裁主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议并报告工作[7] - （常务）副总裁协助总裁工作，在授权范围内负责主管工作[13] - 财务总监主管公司财务工作，拟定财务会计制度等[15] 交易审议 - 总裁审议交易事项报董事长决定，涉及多项指标[8] - 总裁审议关联交易报董事长决定，有金额限制[10] 辞职规定 - 总裁、（常务）副总裁及其他高级管理人员任期届满前辞职，应提前30天书面通知董事会[12] 会议制度 - 总裁办公会议每月至少召开一次，记录保存期不少于五年[21] - 总裁办公会议由总裁主持，重大问题提交讨论，实行总裁负责制[15][16][19] - 总裁决策特定事项时应召开总裁办公会议[22] - 总裁办公会议应提前通知，有议事内容和议题，记录包含相关内容[18][20] 责任义务 - 总裁对公司负有忠实和勤勉义务，违反所得收入归公司，造成损失需赔偿[25][27][28][29] - 总裁、（常务）副总裁在总裁办公会决议上签字并承担责任，决议违法致损需赔偿[18][19] 细则实施 - 本细则自董事会审议批准之日起实施，由董事会负责解释[33][34]

南昌矿机集团股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人蔡素华作为南昌矿机集团股份有限公司（以下简称"公司"）的曾任独 立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤 勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东 的合法权益。 本人因任期届满于 2024 年 9 月 13 日公司召开 2024 年第二次临时股东大会 选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员 会中相关职务。现将本人 2024 年度履职情况总结如下： 一、独立董事的基本情况 本人蔡素华，女，1975 年 1 月出生,汉族,中国国籍,无永久境外居留权,硕 士学历。1993 年 7 月至 2000 年 12 月,历任九江市第三棉织印染厂出纳、会计、 财务主管;2001 年 1 月至 2004 年 10 月,历任九江同盛会计师事务所项目经理、 部门经理;2004 年 10 月至 2007 年 12 月,任江西德龙东升会计师事务所有限公司 部门经理;2008 年 1 月至 2012 年 6 月,任 ...

南昌矿机集团股份有限公司 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 5 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东 6 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 15 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | 股东会的召开 18 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事会 | 26 | | 第一节 | 董事 26 | | | 第二节 | 董事会 30 | | | 第三节 | 独立董事 36 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 38 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 40 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | | 第一节 | 财务会计制度 42 | | | 第 ...

南昌矿机集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 南昌矿机集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及 公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括 但不限于： 南昌矿机集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （一） 发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所 交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 第一条 为规范南昌矿机集团股份有限公司(以下简称"公司")内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"），中国证券监督管理委员会 （下称"中国证监会"）颁布的《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监 管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、行政法 规、规范性文件和《南昌矿机集团股份有限公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其 ...

第二条 股东会是公司的权力机构，依法在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 第三条 《公司法》和《公司章程》规定的股东会职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 南昌矿机集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为、提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文 件及《南昌矿机集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定 本规则。公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 ...

南昌矿机集团股份有限公司 选聘会计师事务所管理制度 第一条 为切实维护南昌矿机集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东利 益，进一步加强公司的财务审计工作，提高财务信息质量，规范会计师事务所选 聘（含"新聘"、"续聘"、"改聘"）行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关 法律法规和规范性文件以及《南昌矿机集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选 聘其他专项审计业务的会计师事务所或承办公司资产评估业务的资产评估机构， 视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、 股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良 好的执业质量记录，并满足下列条件： （一） ...

担保审批 - 公司及子公司未经批准不得对外或相互担保[2] - 担保申请报告需经财务负责人、总裁、董事长审批后报董事会或股东会[9] - 七种情形需股东会审议，超总资产30%需三分之二以上表决权通过[11][12] 担保管理 - 对外担保应核查被担保人资信，可对特定条件主体担保[5] - 职能部门担保前应掌握被担保人资信并分析收益风险[9] - 为子公司担保，子公司及财务部为职能部门[8] 担保合同 - 担保合同需经董事会或股东会决定，由董事长或其授权代理人签署[16] - 合同应确定债权人、主债务人、债权金额、履行期限等条款[17][20] 担保后续 - 所担保债务到期前督促还款，到期未还应采取措施[19][21] - 被担保人不能履约，启动反担保或追偿程序并报告董事会[23] 信息披露 - 董事会或股东会批准对外担保后应及时披露信息[25] - 已披露担保事项出现特定情形需再次披露[25] 责任追究 - 管理人员擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[27]