南矿集团: 北京市中伦（深圳）律师事务所关于南 矿集团2025年第一次临时股东大会的法律意见书 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于南昌矿机集团股份有限公司 法律意见书 二〇二五年三月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金 山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于南昌矿机集团股份有限公司 致：南昌矿机集团股份有限公司（贵公司） 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规则》（以下简称" ...

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于南昌矿机集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 $$\Xi{\cal O}\,{\underline{{{-\,}}}}\,\,\rlap{{\cal H}}\,\rlap{{\cal H}}\,\Xi{\cal H}$$ 致：南昌矿机集团股份有限公司（贵公司） 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）以及《南昌矿机集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，北京市中伦（深圳） 律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会召集与 召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事 项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。 本所律师得到贵公司的如下保证：贵公司已经提供和披露了本所律师认为为 出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，贵公司所提供的全部文件和说明 （包 ...

股东情况 - 出席会议股东及代理167人，代表股份132,659,938股，占比65.7657％[5] - 现场投票股东10人，代表股份132,275,772股，占比65.5753％[5] - 网络投票股东157人，代表股份384,166股，占比0.1904％[5] - 中小投资者162人，代表股份1,426,210股，占比0.7070％[5] 股本信息 - 截至2025年3月18日，公司总股本204,000,000股，有表决权股份201,716,000股[5] 议案表决 - 《关于2025年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》同意132,551,838股，占比99.9185％[6] - 《关于2025年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》中小投资者同意1,318,110股，占比92.4205％[6] - 《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》同意132,553,938股，占比99.9201％[7] - 《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》中小投资者同意1,320,210股，占比92.5677％[7] 会议时间 - 本次股东大会于2025年3月26日召开，股权登记日为2025年3月18日[4]

业绩总结 - 公司首次公开发行5100万股，每股15.38元，募资78438万元，扣除费用后净额71452.81万元[3] - 2023年公司境外业务收入8569.23万元，同比增长205.25%；2024年1 - 6月境外收入4219.59万元，同比增长370.23%[30] 项目进展 - 截至2025年2月28日，高性能智能破碎机项目累计投入30490.38万元，余额12090.53万元[1] - 截至2025年2月28日，智能化改造项目累计投入1325.67万元，余额26629.40万元[1] - 截至2025年2月28日，综合科技大楼项目累计投入203.45万元，余额1841.35万元[1] - 智能化改造项目原计划2026年4月3日可使用，变更后延至2026年12月31日[5] - 智能化改造项目拟13498.05万元继续投入，5000万元用于海外项目，8131.35万元补流[5] - 综合科技大楼项目终止，1841.35万元结余资金用于补流[5] - 变更募集资金金额占实际募资净额比例为20.19%（不含利息和收益）[2] - 智能化改造项目原计划投资27452.81万元，截至2025年2月28日投资进度4.83%[10] - 综合科技大楼建设与智能运维平台建设项目原计划使用募集资金2000万元[26] - 截至2025年2月28日，项目已使用募集资金203.45万元，投资进度为10.17%，未使用募集资金余额为1841.35万元[27] - 综合科技大楼建设与智能运维平台建设项目原计划投资15043.94万元，调整后拟投入2000万元，因实际到账与原计划缺口大拟终止[28] - 海外仓储物流及营销网点建设项目计划总投资6650.76万元，其中5000万元拟使用募集资金，计划建设周期36个月[30] - 项目实施后将新增5460平方米仓储及配套[31] - 场地费用1759.33万元，占投资比例26.45%；设备购置费用1487.70万元，占比22.37%；职工薪酬3403.73万元，占比51.18%[32] 产品研发 - 公司主要产品包括筛分、给料、破碎、螺旋洗砂（石）、移动破碎筛分系列以及成套系统等[20] - 公司自主研发生产的“深腔型”JC系列颚式破碎机是国内第一台具有国际先进水平的破碎筛分设备[21] - 公司自主研发生产的CC800智能圆锥破碎机是世界大型单缸液压智能圆锥破碎机之一[21] - 公司率先生产制造出国内大型的立轴冲击破碎机VS2000[21] 未来展望 - 公司决定继续实施智能化改造建设项目并延长实施期限至2026年12月31日[25] - 公司将注销原项目募集资金账户，新增设专户用于新项目，按规定监管和披露信息[39][40] - 募投项目变更经股东大会通过后，需办理相关备案、审批手续[41] - 本次部分募投项目变更及延期是合理调整，不影响主营业务，总体募资金额不变[42] 决策审批 - 2025年3月7日，董事会和监事会通过变更议案，尚需股东大会审议[6] - 公司于2025年3月7日召开第二届董事会第五次会议，审议通过变更议案[43] - 董事会认为变更及延期符合公司发展规划，有助于提高资金使用效率[43] - 公司于2025年3月7日召开第二届监事会第四次会议，同意变更及延期[44] - 监事会认为变更及延期符合公司发展规划，有助于提高资金使用效率[44] - 保荐人认为变更及延期事项已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会通过[45] - 保荐人认为变更及延期符合相关法律法规和公司规定[45] - 保荐人认为变更及延期有利于提高资金使用效率，符合公司及股东利益[45] - 保荐人对变更及延期事项无异议[45] - 国信证券于2025年3月7日出具核查意见[47] 市场情况 - 2023年全球矿山机械市场规模为1191.2亿美元，预计2033年将达2073.7亿美元，2023 - 2033年复合增长率为5.7%[23] - 2023年亚太地区矿山机械占全球市场份额39%、北美地区占比26%、欧洲地区占比20%、拉美地区占比9%、中东&非洲占比6%[23] - 选矿机械占矿山机械价值量的32%，筛分、破碎、粉磨机械在矿山机械中的价值占比为16%，矿物处理设备占比为7%，其他设备占比为9%[23] 政策情况 - 2024年5月工信部印发指南推动矿山及选矿设备升级改造[34] - 2024年12月交通运输部发布规范促进机制砂应用[34] 公司问题 - 公司现有生产加工设备过负荷，产能瓶颈问题凸显[15]

国信证券股份有限公司 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述日常 关联交易预计金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 关于南昌矿机集团股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"保荐人"）作为南昌矿 机集团股份有限公司（以下简称"南矿集团"、"公司"）首次公开发行股票并在 主板上市的保荐人，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对南矿集团 2025 年度日常关联交 易预计的事项进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 南昌矿机集团股份有限公司（以下简称"公司"）及子公司拟在 2025 年与关 联方湖南军芃科技股份有限公司（以下简称"军芃科技"）发生销售产品或接受服 务等与日常经营相关的各项关联交易，预计日常关联交易总金额不超过 6,000.00 万元。本次日常关联交易 ...

证券代码：001360 证券简称：南矿集团 公告编号：2025-005 南昌矿机集团股份有限公司 关于变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次变更涉及的原项目："南昌矿机集团股份有限公司智能化改造建设 项目""综合科技大楼建设与智能运维平台建设项目"。 2、变更后项目：1）拟缩减原募投项目"南昌矿机集团股份有限公司智能化 改造建设项目"投资规模，变更项目建设内容，并将预定可使用状态的日期延至 2026 年 12 月 31 日。缩减金额分别用于新项目"海外仓储物流及营销网点建设 项目"和补充流动资金；2）拟终止"综合科技大楼建设与智能运维平台建设项 目"，并计划将该项目结余募集资金补充流动资金。 3、变更募集资金投向的金额：截至 2025 年 2 月 28 日，"南昌矿机集团股 份有限公司智能化改造建设项目"账户余额 26,629.40 万元，南昌矿机集团股份 有限公司（以下简称"公司"或"南矿集团"）拟将 13,498.05 万元继续用于"南 昌矿机集团股份有限公司智能化改造建设项目 ...

关联交易 - 2025年与军芃科技预计关联交易不超6000万元[2] - 2024年与关联方实际关联交易50万元[2] - 2025年向军芃科技售设备预计5800万元，2024年为0[7] - 2025年接受军芃科技技术服务预计200万元，2024年为50万元[7] 军芃科技情况 - 军芃科技注册资本3084万元[6] - 公司持有军芃科技29.19%股份[8] - 截至2024年9月30日军芃科技总资产19256.16万元等[8] 审议情况 - 2025年3月7日董事会审议通过关联交易议案[2] - 独立董事专门会议审议通过关联交易议案[12] - 保荐机构对关联交易事项无异议[14]

授信与担保额度 - 公司及子公司拟申请不超过22亿元综合授信额度，2025年度拟为子公司提供不超过3.88亿元担保额度[2] - 申请综合授信额度及担保额度有效期12个月，额度可循环使用[3] - 本次授信及担保事项需提交2025年第一次临时股东大会审议[4] 子公司担保详情 - 为南矿工程担保3000万元，占净资产比例2.16%，资产负债率88.61%[5] - 为江西智矿担保3000万元，占净资产比例2.16%，资产负债率41.01%[5] - 为鑫矿智维担保31800万元，占净资产比例22.88%，资产负债率92.25%[5] - 为鑫力耐磨担保1000万元，占净资产比例0.72%，资产负债率16.56%[5] 子公司财务数据 - 截至2024年9月30日，南矿工程资产总额8268.35万元，负债7326.37万元，净资产941.98万元[9] - 截至2024年9月30日，江西智矿资产总额9921.56万元，负债4069.21万元，净资产5852.35万元[11] - 截至2024年9月30日，鑫矿智维资产总额60740.39万元，负债56035.11万元，净资产4705.28万元[13] - 鑫矿智维2024年1 - 9月营收10537.41万元，利润总额 - 144.21万元，净利润 - 148.55万元[14] - 鑫力耐磨2023年度营收3303.37万元，利润总额1035.45万元，净利润904.69万元[15] - 鑫力耐磨2024年1 - 9月营收2657.02万元，利润总额832.87万元，净利润727.99万元[15] 担保总体情况 - 本次担保后公司及子公司担保额度总金额为44476.12万元，占2023年经审计净资产的31.90%[19] - 截至目前公司及子公司实际对外担保总余额为5676.12万元，占2023年经审计净资产的4.07%[19] - 公司及子公司无逾期、涉诉及败诉需承担担保金额的情形[19]

证券代码：001360 证券简称：南矿集团 公告编号：2025-007 南昌矿机集团股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南昌矿机集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 7 日召开 第二届董事会第五次会议审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的 议案》，决定于 2025 年 3 月 26 日（星期三）下午 14:30 召开 2025 年第一次临 时股东大会。本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事 项通知如下： 一、召开会议的基本情况 4．会议召开日期、时间： 5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会 1．股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会。 2．股东大会的召集人：公司董事会。 3．会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第五次会议审议通过， 决定召开 2025 年第一次临时股东大会，本次股东大会的召集与召开程序符合法 律法 ...

会议信息 - 公司第二届监事会第四次会议于2025年3月7日召开[3] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[3] 议案情况 - 会议审议通过《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》[4] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[4]