国信证券股份有限公司 关于南昌矿机集团股份有限公司 2024年度保荐工作报告 | 保荐人名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：南矿集团 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：蒋猛 | 联系电话：0755-25472614 | | 保荐代表人姓名：郑尚荣 | 联系电话：0755-81981264 | | 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 1.信息披露 | 无 | 不适用 | | 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 | | 3.股东会、董事会运作 | 无 | 不适用 | | 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 | | 5.募集资金存放及使用 | 公司募投项目"综合科技大 | 保荐人已督促上市公司加快 募集资金投入，并及时披露 募投项目延期或变更等相关 | | | 楼建设与智能运维平台建 | | | | 设项目"和"南昌矿机集团股 | | | | 份有限公司智能化改造建 | | | | 设项目"存在实施进度缓慢 | 信息的公开工作。 | | | 的情况，且存在变更或延 | | | | 期募投项目的可能； | | ...

关联交易审议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[9] - 股东会表决关联交易时，关联股东应回避且不得代理表决[9] - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%的关联交易由股东会审议[10] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%的由董事会审议[11] - 与关联自然人成交30万元以下等情况由总裁审议后报董事长决定[11] 关联交易其他规定 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免履行相关义务[11] - 首次日常关联交易按协议金额履行程序，无金额提交股东大会审议[13] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序并披露[13] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[13] - 关联交易应签书面协议并披露情况[16] - 关联交易定价遵循国家定价等原则[17] 关联交易披露 - 公司按深交所规定披露关联交易信息[20] - 发生特定关联交易需及时按要求披露[21] - 按关联交易类型披露内容[22] 规则说明 - 规则中“以上”含本数，“不足”不含本数[22] - 规则未规定或与其他规定不一致时以上述规定为准[23] - 规则自董事会批准之日起生效，修改亦同[23] - 规则由董事会负责解释[23]

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，成员中独立董事应过半数[6] 审计部人员及工作机制 - 审计部在审计委员会下独立开展工作，设专职负责人一名[6] - 审计人员开展工作应保持独立性，履行职责经费列入公司预算[8][9] 审计工作时间安排 - 审计部至少每半年对特定事项检查一次并出具报告[14] - 审计部每季度至少对货币资金内控制度、募集资金存放与使用情况检查一次[15][32] - 审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度内审计划，结束后两个月提交年度内审工作报告[17] - 实施审计前需提前7日通知被审计单位[22] - 审计终结后审计小组应在20日内写出审计报告，被审计单位需在7日内反馈书面意见[22] - 被审计单位对审计决定有异议，可在15日内向审计委托人提出[23] - 审计终结后，审计部应在15日内建立审计档案[23] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[25] 审计重点内容 - 审计部进行财务收支和经营审计时重点关注15项内容[28][29] - 审计部适时组织7项专项审计[29] - 审计对外投资事项时重点关注5项内容[29][30][31] - 审计购买和出售资产事项时重点关注4项内容[31] - 审计对外担保事项时重点关注4项内容[36] 其他审计相关 - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[33] - 审计部审查信息披露事务管理制度建立和实施情况[34] 内部控制报告流程 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[36] - 公司董事会审议内部控制自我评价报告形成决议[39] - 公司董事会针对会计师事务所鉴证结论涉及事项作专项说明[39] - 公司在年度报告披露同时披露相关内部控制报告[39] 制度执行与违规处理 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[41] - 公司及相关人员违反制度视情节处分[41] - 审计人员违反制度审计部提处罚意见报领导批准[42]

决策与职责 - 公司董事会是投资者关系工作决策机构，董事会秘书是事务负责人[11] - 证券事务部为职能部门，负责拟定制度、组织活动等多项职责[11] 活动安排 - 股东会应提供网络投票方式，条件具备可网络直播[15] - 公司可在定期报告后等时候举行分析师会议等活动，尽量公开，有条件可网上直播并提前通知[19] - 公司可适时举行年度报告说明会，至少提前二日发布通知[21] 沟通管理 - 股东会审议现金分红方案前，公司应与中小股东充分沟通[22] - 公司必要时可与投资者等一对一沟通经营、财务等情况，平等对待投资者，为中小投资者创造参与机会[24] - 公司可安排投资者等现场参观、座谈和沟通，避免参观者获取未公开重要信息[26] 信息渠道 - 公司应在官网开设投资者关系专栏，收集答复诉求并更新信息[17] - 公司应为董秘及相关人员设投资者咨询电话和传真，咨询电话由投关人员接听，工作时间保证线路畅通，在定期报告公布咨询电话，变更及时公告[28] 制度相关 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] - 投资者关系管理目的包括促进良性关系、建立稳定投资者基础等[4] - 制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[30] - 制度经董事会审议通过后生效执行，修改亦同，解释权归属公司董事会[32]

南昌矿机集团股份有限公司 内部控制管理制度 南昌矿机集团股份有限公司 第二条 公司内部控制的目标： 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第二章 内部控制制度的框架与执行 第四条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、 电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 公司内部控制制度涵盖以下层面： （一）公司层面； （二）公司下属部门或附属公司（包括控股子公司、分公司和具有重大影响 的参股公司）层面； （三）公司各业务单元或业务流程环节层面。 内部控制管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南昌矿机集团股份有限公司（以下简称公司）的内部控制， 促进公司规范运作和稳健发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）等有关法律法规和规范性文件，以及《南昌矿机集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 （一）控制公司风险； （二）提高公司经营的效果与效率； （三）增强公司信息披露的可靠性； （四）确保公司行为合法、合规，以实现公司战略目标。 南昌矿机集团股份 ...

舆情管理组织 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，总裁任副组长[4] 舆情信息管理 - 舆情信息采集设在证券事务部，市场部监控媒体信息[5] - 证券事务部建立并更新舆情信息管理档案[6] 舆情处理流程 - 职能部门及证券事务部知悉舆情上报董事会秘书再报工作组[9][10] - 舆情影响股价时公司自查、沟通、公告并上报证监局[11] 其他策略 - 公司加强与投资者沟通、做好信息披露、危机恢复管理[11][12] - 违反舆情保密义务人员将受处分并可能被追究法律责任[14]

董事会秘书任职要求 - 需从事财务、管理、法律、经济等领域工作3年以上[4] - 最近三十六个月受证监会行政处罚等不得担任[7] - 最近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[7] 董事会秘书解聘规定 - 解聘需有充分理由，非经法定程序不得随意解聘[5] - 离职、不能履职等特定情形应解聘[12] 其他 - 原任离职原则上应在三个月内聘任新秘书[5] - 董事等应支持配合秘书履职[14] - 细则由董事会负责制定、解释并适时修改[14] - 公司为南昌矿机集团股份有限公司，时间为2025年4月[16]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独立董事时用累积投票制[2] 董事候选人提出 - 董事会、持股1%以上股东可提董事候选人[7] 投票规则 - 股东表决权等于持股数乘应选董事人数[10] - 候选人数不超应选人数，否则投票无效[10] - 对候选人表决权总数超拥有的全部表决权，投票无效[10] 当选规则 - 得票高且超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[12] - 获过半数选票候选人多于应选董事，得票多者当选[12] 缺额处理 - 当选人数不足章程规定人数三分之二，两月内再开股东会选缺额董事[13] 其他要求 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[15] - 召集人制备适合累积投票的选票[15]

董事会议事规则 南昌矿机集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范南昌 矿机集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方法和程序，提高董事会 工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《南昌 矿机集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际 情况，特制定本规则。 第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，向股 东会报告工作。 第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并在股东会的授权范围内行 使职权。 第四条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行 职责。 第二章 董 事 第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三） ...

南昌矿机集团股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人罗东作为南昌矿机集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等 法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将本人 2024 年度履职情况总结如下： 一、独立董事的基本情况 本人罗东，男，1962 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学 历。1996 年 3 月至 2001 年 9 月，任瑞典斯维达拉工业集团（Svedala Industries AB）北京代表处首席代表；2001 年 9 月至 2004 年 1 月，任戴纳派克（Dynapac） 中国区总裁；2004 年 1 月至 2008 年 12 月，任山特维克（Sandvik）矿山与工程 机械事业部中国区总裁；2009 年 1 月至 2014 年 3 月，任沃尔沃建筑设备（Volvo Construction Equipment）中国区总裁；2014 年 7 月至 2017 年 11 月，任澳大 利亚 ...