公司基本信息 - 2023年3月21日获中国证监会同意注册，5月16日在深交所上市，发行3222万股[6] - 注册资本27057.33万元，已发行股份27057.33万股，均为普通股[9][19] - 浙江华纬控股持股55%，香港华纬实业持股45%，出资时间为2016.10.09[19] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供资助，累计不超已发行股本总额10%[20] - 特定人员所持股份25%，上市一年内及离职半年内不得转让[29] 股东权益与决策 - 股东查阅复制材料需提前30日书面请求，公司15日内答复[33] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可对违规人员诉讼[35] - 重大交易等多类事项需股东会审议，部分需特别决议通过[44][45][49][51][76][79] 会议相关 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后六个月内举行[52] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[53][56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[76] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，独立董事三名，职工代表董事一名[102] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[94] 利润分配 - 分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[142] - 现金分红需满足条件，每年以现金形式分配利润不少于当年可供分配利润10%[147] 其他 - 聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[161][162] - 指定巨潮资讯网等为信息披露媒体[169]

独立性与财务控制 - 公司应与控股股东在人员、资产、财务等方面保持独立[4] - 财务负责人应加强财务流程控制，监控资金情况[6] 关联交易监管 - 内部审计机构每季度向审计委员会报告关联交易情况[8] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事项和资金往来检查一次[8] 资金占用管理 - 公司不得为控股股东提供资金及财务资助，经营性资金按合同结算[8][9] - 公司应对已发生资金往来自查，存在占用及时整改[16] - 关联方占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[14] 违规处理 - 违规担保全部解除前控股股东不转让股份，特殊情况除外[11] - 转让控制权前控股股东应归还占用资金、解除违规担保[11] - 违法违规情形未解决前公司不得购买关联方项目或资产[11] 责任追究 - 关联方占用资金给公司造成损失，公司应追究法律责任[14] - 董事、高管失职致关联方占用资金，公司有权处分并追究法律责任[16] 其他 - 保荐人在持续督导期关注资金占用等异常情况，督促公司核实披露[19] - 注册会计师审计应出具关联方占用资金专项说明，公司应公告[12] - 制度自股东会审议通过生效，修订亦同[19] - 制度由公司董事会负责解释[18]

适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司，控股子公司指股权超50%或有实际控制权的子公司[2] 担保申请 - 申请担保需提供近3年经审计财务报告等资料[7] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需董事会审议后提交股东会[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需董事会审议后提交股东会[11] - 被担保对象最近一期资产负债率超70%需董事会审议后提交股东会[11] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需董事会审议后提交股东会，且股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11][12] 特殊担保 - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保需其提供反担保[12] 额度调剂 - 向合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[14] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[14] - 调剂事项实际发生时公司应及时披露[16] 担保后续 - 担保债务展期需重新履行审议和披露义务[16] - 公司需督促被担保人在15个工作日内履行还款义务[26] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款公司应及时披露[31] 担保合同 - 董事会审议担保事项前应要求申请担保人提供对应反担保或防范措施[17] - 担保合同应明确主债权种类、金额等多项条款[22] 部门职责 - 公司财务部负责被担保单位资信调查等多项工作[28] - 公司内部审计部门和法务部负责法律审查等工作[28] 风险防控 - 公司应加强担保业务会计系统控制建立担保事项台账[27] - 公司应持续关注被担保人财务及偿债能力防范风险[30] 保证责任 - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[33] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配并预先行使追偿权[33] - 保证人为两人以上且按比例担责，公司应拒绝承担超出份额外的保证责任[33] - 公司履行保证责任后，需及时向被担保人追偿[34] 检查核查 - 审计委员会应督导内审机构至少每半年对公司担保事项检查一次[34] - 公司董事会应建立定期核查制度，核查担保行为[34] 损失处理 - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取措施避免或减少损失[35] - 控股股东等应承诺违规担保未解除前不转让股份，转让资金用于解除的除外[35] 责任追究 - 公司董事等未按规定程序擅自越权签订担保合同，应追究责任[38] - 责任人或经办人员无视风险擅自担保造成损失，应承担赔偿责任[38]

募集资金使用 - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议，签后可使用[5] - 一次或12个月内累计支取超5000万元或净额20%，通知保荐或顾问[6] - 三方协议提前终止，1个月内签新协议并公告[8] - 不得用于持有财务性投资等[10] 资金管理与使用限制 - 可对闲置资金现金管理，产品期限不超12个月，经董事会审议披露[15] - 可临时补充流动资金，单次不超12个月，到期归还，无法归还需审议公告[16] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份注销[17] 项目相关 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[18] - 节余资金低于10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[22] - 节余低于500万或1%豁免程序，年报披露[22] - 以募集资金置换自筹资金6个月内实施[22] - 募投项目以自筹支付后置换6个月内实施[24] - 年度实际与预计使用差异超30%调整投资计划[30] 监督与核查 - 董事会每半年核查募投进展，编制专项报告披露[30] - 保荐或顾问至少半年现场核查一次[31] - 保荐或顾问出具年度专项核查报告披露[32] - 会计师事务所年度审计出具鉴证报告[32] - 财务部和董办日常监督，内审部门季度检查并报告[34] 其他 - 持续督导期届满未用完资金，保荐继续督导[34] - 建立责任追究机制，违规追责[34] - 制度“以上”“内”含本数，“低于”“超过”不含[37] - 制度未尽按法律法规和章程执行，董事会解释[37][38] - 制度经股东会审议通过生效，修订亦同[39]

利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 股东会对利润分配方案决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[5] - 每年以现金形式分配利润不少于当年可供分配利润的10%[13] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[13] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[13] 重大资金支出定义 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达或超最近一期经审计总资产30%[14] 股利政策 - 现金股利政策目标为剩余股利，特定情形可不进行利润分配[16] 分红规划 - 每三年制订股东分红回报规划，明确三年分红安排[18] - 至少每三年重新审阅分红回报规划，调整需经董事会审议后提交股东会审议[19] 政策调整 - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[23] 特殊情况说明 - 本年末未分配利润为正且盈利，现金分红总额低于当年净利润30%需说明原因[28] - 特定财务报表项目核算及列报金额占总资产50%以上，现金分红总额低于当年净利润50%需说明依据和规划[29] 高送转规定 - 每10股送红股与公积金转增股本合计达或超5股为高送转[30] - 最近两年同期净利润持续增长，每股送转股比例不得高于近两年同期净利润复合增长率[31] - 报告期内净资产有较大变化，每股送转股比例不得高于报告期末净资产较期初净资产的增长率[31] - 报告期净利润为负、净利润同比降50%以上或送转股后每股收益低于0.2元，不得披露高送转方案[32] 股东减持 - 相关股东需遵守四至六个月减持计划并披露[34] 信息披露限制 - 限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内不得披露高送转方案[34] 合规要求 - 不得利用高送转方案配合股东减持[34] - 公司及相关内幕信息知情人不得利用利润分配方案违法违规[34] - 筹划利润分配方案时控制内幕信息知情人范围并保密[34] - 关注媒体报道和股票及其衍生品种交易情况并采取措施[34] 违规处理 - 股东会违规分配利润，股东应退还，造成损失需相关人员赔偿[34] 制度说明 - 制度未尽事宜或冲突按相关法规和章程执行[36] - 制度由公司董事会负责解释[37] - 制度自股东会审议通过生效，修订亦同[38]

投资定义与资金使用 - 以战略投资为目的，购买超总股本10%且拟持有3年以上的证券投资不属于风险投资[5] - 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金[14] 投资审批标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等，经董事会审议后提交股东会审批[7] - 交易标的净利润占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，经董事会审议后提交股东会审批[8] - 每股收益绝对值低于0.05元且仅达特定标准的投资，可免提交股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等，应经董事会审议并及时披露[9] - 交易标的净利润占最近一期经审计净利润10%以上且超100万元，应经董事会审议并及时披露[10] 投资审批流程 - 除需经董事会和股东会审议的投资事项外，其他由总经理审批并向董事会书面报告[11] - 购买或出售股权按所持权益变动比例计算相关财务指标适用审批规定[11] - 投资设立公司以协议约定全部出资额为标准适用审批规定[13] - 委托理财以额度计算占净资产比例适用审批规定，期限不超十二个月[13] - 证券投资、委托理财等需董事会或股东会审议通过，不得授予个人或经营管理层委托理财审批权[13] 投资操作与控制 - 证券投资执行严格联合控制制度，至少两人共同操作，人员分离[15] 投资决策与管理 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，在权限内决策[16] - 对外投资决策经立项、尽职调查、决策、实施等阶段[19] 投资收回与转让 - 经营期满、破产等情况可收回对外投资[21] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况可转让对外投资[21] 投资监督与通知 - 对外投资组建合作、合资公司，应派出董事、监事参与监督运营决策[23] - 对外投资组建子公司，应派出执行董事/董事长及经营管理人员[24] - 全资、控股子公司作出对外投资决议后一个工作日内通知公司以便披露[28] 制度相关 - 制度中“以上”“内”含本数，“低于”“超过”不含本数[30] - 制度未尽事宜或冲突时按相关规定执行[30] - 制度由董事会负责解释[30] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修订亦同[30]

薪酬适用对象 - 制度适用对象为《公司章程》规定的董事和高级管理人员[3] 薪酬制定与审议 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[6] - 董事会审议高级管理人员年度薪酬方案，董事年度薪酬方案经董事会审议后提交股东会[7] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，具体金额由董事会确定[11] - 基本年薪和独立董事津贴按月发放，次年发绩效年薪[14] 薪酬调整与扣减 - 公司可根据经营等情况不定期调整薪酬标准，调整依据包括同行业薪酬水平等[11] - 董事和高级管理人员出现特定情况，可扣减、暂不发放薪酬或津贴[14]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 自行召集要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后，若符合规定应2日内发补充通知，若不符合应2日内公告并说明依据[15] 通知相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[17] - 股东会通知和补充通知应充分完整披露提案具体内容及相关资料[17] - 公司最迟应在发出股东会通知时披露中介机构对提案的意见[18] - 发出股东会通知后，确需变更会议时间、提案、地点，召集人应于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明原因[21] 股权登记与投票 - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日，且登记日确认后不得变更[20] - 通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召开当日深交所交易时间，通过互联网投票系统投票开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[25] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持；股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[28] 报告披露 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应作述职报告，且独立董事报告最迟在发出年度股东会通知时披露[29] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，其代表股份不计入有表决权股份总数，决议公告应披露非关联股东表决情况[31] - 关联股东应在股东会召开前向董事会披露关联关系[32] 董事提案 - 除累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出[20] 授权委托书 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人、代理人信息，投票指示，签发日期、有效期及委托人签名或盖章等内容[26] 中小投资者表决 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合并持有公司5%以上股份股东外的其他股东，审议相关重大事项时其表决应单独计票并及时披露[34] 股份表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[35] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[37] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[37] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[42] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[45] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[46]

会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[6] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[7][8] - 临时会议通知不晚于会前5日，紧急情况可口头通知[9] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[10] 会议出席要求 - 会议需过半数董事出席方可举行，特定股份收购需2/3以上董事出席决议[11] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[12] - 独立董事连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解除职务[12] 会议表决规则 - 表决方式为记名投票表决[13] - 除一致同意外，不得对未通知提案表决[16] - 无关联董事过半数出席可举行，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[17] - 表决实行1人1票，未选或多选视为弃权[20] - 决议须全体董事过半数通过，担保等事项有额外要求[21][22] - 提案未通过，条件未变1个月内不再审议[24] - 部分董事认为提案不明，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[24][25] 会议记录与公告 - 会议记录需董事、秘书和记录人签名，董事可要求说明记载[27][28] - 决议公告由秘书办理，公告前保密，包含会议及表决结果等信息[30] 决议执行与档案保存 - 董事长督促落实决议，检查并通报执行情况[32] - 会议档案由秘书保存，期限10年[31][33] 规则生效与修订 - 规则自股东会审议通过生效，修订亦同[34]

报告公司投资评级 - 行业为汽车/汽车零部件，6个月评级为买入（维持评级） [6] 报告的核心观点 - 2024年报告研究的具体公司业绩高速增长，2025Q1期间费用率保持稳定，悬架系统零部件产能释放驱动营收增加且产能持续扩张，公司增强技术优势并稳固优质客户，考虑到25Q1业绩高速增长，小幅上调盈利预测，维持“买入”评级 [1][2][3] 根据相关目录分别进行总结 业绩表现 - 2024年公司实现营业收入18.60亿元，同比+49.67%；归母净利润2.26亿，同比+38.00%；扣非归母净利润2.13亿，同比+37.21% [1] - 2025Q1公司实现营业收入4.50亿元，同比+47.36%；归母净利润0.64亿元，同比+57.43%；扣非归母净利润0.61亿元，同比+67.68% [1] - 2024年公司加权平均净资产收益率14.19%，同比-0.54pct；2025Q1公司加权平均净资产收益率为3.71%，同比+1.06pct [1] 产能情况 - 悬架系统零部件（悬架弹簧+稳定杆）2024年收入16.3亿元，同比+60.2% [2] - “高强度弹簧钢丝及汽车悬架弹簧生产线建设项目”总投资额共计0.7亿元 [2] - 新增年产900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机械弹簧建设项目，截至2024年末已完成投资1.60亿元，2024年实现效益0.28亿元 [2] - 对年产8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目和高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目已完成投资2.5亿元，2024年共实现效益0.31亿元 [2] 技术与客户 - 公司拥有先进的水淬火弹簧钢丝生产工艺，具备加工生产弹簧钢丝的能力，能满足各大汽车主机厂对高应力、抗疲劳、轻量化弹簧的技术需求 [3] - 公司与国内知名品牌车企和国内外汽车零部件供应商建立了良好的合作关系，客户包括比亚迪、吉利等众多企业 [3] 盈利预测与估值 - 预计公司2025 - 2027年实现归母净利润2.67/3.47/4.49亿元（25、26年前值为2.56/3.22亿元），当前市值对应25 - 27年P/E 20.69/15.90/12.29倍 [3] 财务数据 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|1,243.05|1,860.41|2,289.25|2,767.12|3,278.36| |增长率(%)|39.63|49.67|23.05|20.87|18.48| |EBITDA(百万元)|305.27|430.97|414.86|515.29|638.60| |归属母公司净利润(百万元)|164.07|226.42|266.80|347.11|449.16| |增长率(%)|45.59|38.00|17.84|30.10|29.40| |EPS(元/股)|0.61|0.84|0.99|1.28|1.66| |市盈率(P/E)|33.64|24.38|20.69|15.90|12.29| |市净率(P/B)|3.65|3.27|2.78|2.46|2.14| |市销率(P/S)|4.44|2.97|2.41|1.99|1.68| |EV/EBITDA|12.48|8.48|11.16|9.34|6.78| [4]