审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占过半数[3] - 召集人必须为独立董事且具备会计专业资质，需满足注册会计师资格/高级职称/五年相关工作经验等条件之一[2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 委员任职要求 - 委员需具备专业知识、良好职业操守及充足履职时间，需持续学习法律会计等知识[5] - 主任委员由董事长提名，任期与董事会一致，缺位时由其他委员推举代行职责[6] - 连续两次缺席会议且未提交书面意见的委员可被建议撤换[8] 职责权限 - 行使监事会职权并审核财务信息披露、内控评估等事项，相关决议需过半数委员同意[10][11] - 对财务报告真实性提出意见，特别关注会计差错、政策变更及舞弊可能性，要求问题更正前不得审议通过[13] - 监督外部审计机构独立性，每年至少召开一次无管理层参与的沟通会议[15][9] 内部审计管理 - 内部审计部门直接向审计委员会报告，需同时提交审计报告及整改计划给管理层和委员会[16][17] - 每半年检查重大事项如资产交易、募集资金管理等，发现违规需及时报告交易所[18] - 发现财务造假等问题时需督促整改并建立问责制度[19] 会议运作机制 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需两名以上委员提议，三分之二以上出席方有效[30][34] - 决议需过半数通过，表决一人一票，无法形成意见时提交董事会审议[35][37] - 会议记录保存十年以上，涉及重大事项需永久保留[43] 监督与信息披露 - 可要求董事高管提交职务报告，发现违规需向董事会/股东会/监管机构报告[24] - 年度报告需披露委员会履职情况，重大事项未获董事会采纳需说明理由[50][52] - 会计政策变更或财务更正时需单独披露委员会意见[14][7]

投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 投资者关系管理职责 - 含拟定制度、组织活动、处理诉求等[6] 沟通内容与渠道 - 与投资者沟通内容有发展战略、法定信息披露等[10] - 可通过官网、互动易平台等渠道与投资者沟通[10] 重大事件沟通机制 - 建立重大事件沟通机制，制定重大方案时与投资者充分协商[12] 联系方式设置 - 设立投资者联系电话、传真和邮箱并专人负责[12] 股东会与说明会 - 股东会应为股东参会提供便利，提供网络投票方式[14] - 投资者说明会应提前公告，参与人员包括董事长等[16][18] - 特定情形下应及时召开投资者说明会[19] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[22] 沟通交流方式 - 可在定期报告结束后等时候通过路演等方式沟通交流公司情况[22] 调研接待要求 - 接受调研时应妥善开展接待工作并履行信息披露义务[24] - 与调研机构及个人直接沟通时应要求其出具资料并签署承诺书[24] - 就调研过程和交流内容形成书面记录并签字确认[27] - 建立接受调研的事后核实程序及应对措施[27] 现场参观安排 - 可安排投资者等到公司现场参观并做好信息隔离[30] 互动易平台要求 - 通过互动易等渠道与投资者交流并及时处理相关信息[32] - 在互动易平台发布信息应谨慎客观，不得误导投资者[33] 信息披露规定 - 开展投资者关系管理工作应遵守规定，不得泄露未公开重大信息[37] - 保荐人等对公司公平信息披露履行持续督导义务[39] - 及时关注媒体报道并适当回应[40] - 按规定及时、公平履行信息披露义务[40] 活动记录与限制 - 投资者关系活动结束后应编制记录表并刊载[40] - 避免在年报、半年报披露前30日内进行投资者关系活动[40] 投诉处理责任 - 承担投资者投诉处理首要责任[42] 档案管理要求 - 建立健全投资者关系管理档案[44] - 档案保存期限不得少于3年[44] 制度相关说明 - 制度未尽事宜或冲突按相关法规执行[46] - 制度由公司董事会负责解释[47] - 制度自董事会审议通过之日起生效[49]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转[6][7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[7] - 上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让股份[6] - 因违法违规被调查等未满6个月、未足额缴纳罚没款（特殊情况除外）不得转让股份[6] - 被交易所公开谴责未满3个月、可能触及重大违法强制退市规定期限内不得转让股份[6] 股份买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股份[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股份[8] 股份变动报告 - 股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[21] 减持计划 - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露，每次披露时间区间不超3个月[17] 离婚股份转让 - 因离婚导致股份减少，任期内和届满后6个月内，各自每年转让不超持有总数25%[18] 增持计划 - 披露增持计划实施期限自公告起不超6个月[21] - 实施期限过半应通知公司并披露进展公告[22] - 发布实施完毕公告前，增持主体不得减持[23] 违规处理 - 违反制度董事会收回所得收益，造成损失公司处分、追偿并报监管[25] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[28]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 委员任期与职责 - 任期与同届董事会任期一致，可连选连任[5] - 连续二次未出席且未提交意见可撤换[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议半数以上通过[14] - 会前三日提供资料，全体同意可豁免[14] 会议记录与汇报 - 会议记录保存十年，影响超十年继续保留[16] - 次日向董事会汇报决议[16] 利害关系处理 - 有利害关系委员应披露并回避表决[17] - 董事会可撤销表决结果要求重表决[17] 实施细则 - “以上”“内”含本数，“过”不含[20] - 未尽事宜按法规和章程执行[20] - 由董事会负责解释，审议通过生效[21][22]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 档案报送 - 内幕消息披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[13] - 重大资产重组等事项应报送知情人档案[15] - 重大事项变化应补充提交知情人档案[15] - 重大事项前交易异常应报送知情人档案[15] - 首次披露重组至报告书期间特定情况需补充提交[17] 备忘录相关 - 进行重大事项应制作《重大事项进程备忘录》[16] - 内幕信息披露后5个交易日内报送备忘录[17] 信息保存与自查 - 知情人登记备案材料和备忘录保存10年[22] - 定期对知情人买卖股票情况自查[27] 违规处理与配合要求 - 发现违规2个交易日内披露处理情况[27] - 董事等应配合知情人登记备案工作[20] - 股东等知情人应配合登记备案工作[20] 信息管理 - 做好内幕信息报告传递等程序控制知情人范围[24] - 知情人在披露前负有保密义务[24] - 及时补充完善知情人档案及备忘录信息[22]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[6] - 委员任期与同届董事会任期一致，连选可连任[7] 职责范围 - 负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案[9] 信息披露 - 董事会审议通过员工持股计划草案后三日内，公告委员会意见[11] - 股东会审议股权激励计划前五日，披露委员会对激励名单审核及公示说明[11] 考评流程 - 对董事和高级管理人员考评，先述职自评，再绩效评价，最后报董事会[17] 会议规则 - 会议由主任委员召集主持，不能履职时由推选委员召集[19] - 根据需要召开，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员二分之一以上通过[19] - 会议记录保存十年，影响超十年则保留至影响消失[21] 其他规定 - 独立董事不能出席应事先审阅材料、书面委托[20] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[20] - 委员委托表决应在表决前提交授权委托书[20] - 必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席[21] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[21] - 有利害关系的委员应披露并回避表决[22] - 会议结束后，召集人或秘书应不迟于决议生效次日向董事会汇报[21] - 实施细则自董事会审议通过生效，修订亦同[27] - 由公司董事会负责解释[26]

信息披露时间 - 自起算日起或触及披露时点的2个交易日内及时披露信息[3] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告应在第3、9个月结束后的1个月内披露[16] 信息披露范围与要求 - 依法披露的信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[9] - 编制招股说明书应符合规定，重大影响信息均应披露[13] - 证券发行审核注册后至发行结束前重要事项需修改招股或补充公告[14] - 申请证券上市交易应编制上市公告书并审核公告[14] - 招股、上市公告书引用专业意见应与原文件一致[14] - 向特定对象发行新股后应披露发行情况报告书[14] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属于重大事件[26] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大事件[27] - 除董事长或经理外其他董高无法履职超3个月属重大事件[28] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[23] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[23] 信息披露流程与职责 - 定期报告由高管编制草案，经审核、审议后由董秘组织披露[37] - 临时报告由董事会办公室草拟，董秘审核组织披露[38] - 董事、高管知悉重大事件应报告，董事长敦促董秘披露[40] - 董秘负责组织协调信息披露事务[45] - 审计委员会监督董高履行信息披露职责[51] 子公司信息管理 - 控股子公司负责人为信息披露事务第一责任人[53] - 控股子公司应报送会计报表到公司财务部[53] - 公司建立控股子公司定期和重大信息报告制度[53] 信息审核与保密 - 对外提供内幕信息须经审核批准[42] - 宣传信息不能超越公告内容，需董秘审核[44] - 未公开信息披露前控制知情范围，防止泄露[66] 特殊情况处理 - 信息披露有暂缓与豁免相关规定[68] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[69] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[70] 违规处理 - 未履行职责致信息披露违规人员会被处分[76] - 信息披露违规给公司造成损失可追究法律责任[76]

市值管理 - 公司制定市值管理制度提升投资价值和股东回报[2] - 目的是使市场与内在价值趋同，实现整体利益和股东财富增长[3] - 遵循合规、系统、科学、常态等原则[4][5] 管理机制 - 董事会是领导机构，董事会秘书是具体负责人[7] - 可通过并购重组、股权激励等方式提升投资价值[10] 合规要求 - 公司及其相关人员不得从事操控信息等违规行为[12] 指标监测 - 持续监测市值等关键指标及行业平均水平并设预警阈值[14] 股价应对 - 股价短期连续或大幅下跌时分析原因、加强沟通等[16] - 制定股东回报规划稳定分红预期[10] - 明确两种股价短期连续或大幅下跌情形[18]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且会计专业人士担任，董事长提名，董事会选举[6] - 委员任期与同届董事会一致，届满连选可连任[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[8] - 审核财务报告关注重大会计和审计问题、监督整改情况[11] - 监督评估外部审计机构，每年至少开一次无管理层单独沟通会[12][13] - 参与内部审计负责人考核，指导监督内审制度建立实施[15][16] - 评估内部控制有效性，督导内审至少半年检查特定事项[17] - 对引入战略投资者议案发表保护中小股东权益意见[20] - 关注董事会现金分红政策执行，督促改正违规行为[20] 审计委员会运作 - 主任召集主持会议，领导确保有效运作[22] - 委员按时参会发表意见，提出议题获取资料[23] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[28] - 会议须三分之二以上委员出席，决议过半数通过[31][32] - 会议记录保存十年，影响超十年继续保留[36] - 向董事会审议意见须全体委员过半数通过[33] - 一名委员最多接受一名委员委托出席[33] - 独立董事可书面委托其他独立董事出席[33] - 会议以现场召开为原则，可按程序视频、电话召开[33] - 表决方式为举手或投票，临时会可通讯表决[33] 信息披露 - 异常情况向深交所报告并披露信息及律师专项法律意见书[34] - 年度报告披露审计委员会年度履职情况[41] - 履职重大问题触及标准及时披露及整改情况[41] - 意见未被董事会采纳披露事项并说明理由[43]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，含一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[8] 委员任期与履职 - 任期与同届董事会任期一致，连选可连任[8] - 连续二次未出席且未提交意见视为不能履职，可建议撤换[8] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须半数以上通过[19] - 委员可书面提交意见或委托他人出席，一人最多接受一人委托[20] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[20] 会议记录与汇报 - 记录由董事会秘书保存十年，影响超十年继续保留[21] - 会议结束后次日向董事会汇报[21] 利害关系处理 - 委员应披露利害关系，有利害关系应回避表决[23] - 董事会可撤销表决结果要求重新表决[23] 细则相关 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[25] - 未尽事宜按法规和章程执行，由董事会解释[25][26] - 细则自董事会审议通过生效，修订亦同[27]