中信证券股份有限公司 关于合肥雪祺电气股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为合肥雪 祺电气股份有限公司（以下简称"雪祺电气"或"公司"）首次公开发行股票并 在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等有关规定，对《合肥雪祺电气股份有限公司 2023 年 度内部控制评价报告》进行了审慎核查，具体情况如下： 一、保荐机构的核查工作 保荐代表人认真审阅了《合肥雪祺电气股份有限公司 2023 年度内部控制评 价报告》及各项业务和管理规章制度，查阅股东大会、董事会、监事会等会议文 件并与公司有关人员沟通，查阅公司对外披露信息等方式，对其内部控制的完整 性、合理性、有效性和《合肥雪祺电气股份有限公司 2023 年度内部控制评价报 告》的真实性、客观性进行了核查。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报 ...

合肥雪祺电气股份有限公司 董事会审计委员会 2023 年度对会计师事务所履行监督职责 情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和合肥雪祺电气股份有限公 司（以下简称"公司"）《公司章程》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着 勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会 2023 年度对会 计师事务所履行监督职责的情况报告如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"容诚所"）成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服 务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务，拥有 30 多年的证券业务 从业经验。容诚所在全国设有 19 家分支机构，总部位于北京，注册地址为北京 市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26。 容诚所首席合伙人肖厚发，截至 2023 年 ...

合肥雪祺电气股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范 运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等法律、法规及《合肥雪祺电气股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当根据工作需要不定期召开全部由独立董事参加的会议（以 下简称"独立董事专门会 ...

审计机构聘请 - 公司2024年4月23日多会议审议通过聘请容诚所为2024年审计机构议案，待2023年年度股东大会审议[1][11][12][13] - 审计委员会、董事会、监事会均同意聘请容诚所为2024年度财务报告和内部控制审计机构[11][12] 审计机构情况 - 截至2023年12月31日，容诚所合伙人179人，注册会计师1395人，745人签署过证券服务业务审计报告[2] - 容诚所2022年度收入总额266,287.74万元，审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元[2] - 2022年容诚所A股上市公司年报审计客户366家，审计收费总额42,888.06万元，同行业上市公司审计客户260家[2] 审计费用 - 公司2023年度向容诚所支付财务报告审计费用83.02万元（不含税），2024年费用待确定[10] 其他情况 - 容诚所职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，在乐视网案中被判在1%范围内承担连带赔偿责任，案件尚在二审[4] - 容诚所近三年受监督管理措施12次等，43名从业人员受相关措施和处分[5] - 项目合伙人及签字注册会计师等近三年无相关违规受罚情况，不存在可能影响独立性的情形[8][9]

独立董事任职要求 - 每年为上市公司现场工作不少于十五个工作日[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，设三名且至少一名为会计专业人士[4][5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 近三十六个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[10] - 过往任职有特定情况未满十二个月不得担任[10] - 直接或间接持股等特定股东及亲属不得担任[11] - 连任不超六年，满六年三十六个月内不得提名为候选人[14] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席董事会会议或未委托出席，30日内提请股东大会解除职务[15] - 辞职或被解除致比例低，60日内完成补选[15] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两名以上可自行召集[23] - 工作记录及公司资料保存至少10年[26] - 向年度股东大会提交述职报告，最迟发通知时披露[26][27] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[29] - 重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[29] - 按时发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议会前3日提供，资料保存至少10年[30] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[30] 独立董事报告机制 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[31] - 履职涉应披露信息公司不披露，可直接申请或报告[31] - 出现特定情形，及时向深交所报告[31] 其他规定 - 董事会收到开临时股东大会提议，10日内书面反馈，同意5日内发通知[31] - 给独立董事适配津贴，标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[32] - 制度术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[34] - “以上”含本数，“超过”等不含本数[34] - 制度经股东大会审议通过后生效[36]

人事变动 - 徐园生辞去董事会秘书，仍任董事等职，间接持股130万[2] - 公司聘任刘杰为董事会秘书，任期至一届董事会届满[3] 人员信息 - 刘杰1993年生，本科学历，有董秘资格证[8] - 刘杰2015年入职，现未持股，无关联关系[8] 会议与公告 - 2024年4月23日审议通过变更董秘议案[3] - 公告于2024年4月25日发布[6]

薪酬方案 - 2024年1月1日至12月31日适用2023及2024年度薪酬方案[3] - 独立董事津贴98000万元/年（税前）[4] - 非独立董事、监事担任管理职务按职务领薪[4][5] - 高管薪酬由固定工资和绩效奖励构成[7] - 离任薪酬按实际任期计算发放[8] 审议情况 - 薪酬方案经薪酬与考核委员会等审议通过[10] - 董事、监事薪酬方案需股东大会审议生效[10]

业绩数据 - 2023年度公司营业收入为23.5896631128亿元[8] - 2023年度净利润1.44亿元，同比增长40.20%[28] - 2023年度营业总收入23.59亿元，同比增长22.49%[28] - 2023年度营业总成本22.00亿元，同比增长20.43%[28] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额2.40亿元，同比增长1046.87%[30] - 2023年度基本每股收益1.38元/股，同比增长39.39%[28] 财务状况 - 2023年末流动资产合计11.4041208998亿元，同比增长约9.44%[26] - 2023年末流动负债合计9.3796163307亿元，同比下降约0.31%[26] - 2023年末非流动资产合计5.5907310713亿元，同比增长约9.06%[26] - 2023年末非流动负债合计3385.669469万元，同比增长约7.56%[26] - 2023年末资产总计16.9948519711亿元，同比增长约9.29%[26] - 2023年末负债合计9.7181832776亿元，同比下降约0.06%[26] - 2023年末所有者权益合计7.2766686935亿元，同比增长约24.88%[26] - 2023年末货币资金为2.6770348886亿元，同比增长约294.61%[26] - 2023年末应收账款为4.4131820935亿元，同比增长约33.43%[26] - 2023年末应付账款为6.2362505501亿元，同比增长约15.66%[26] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2023年财务状况及经营成果和现金流量[4] - 审计将收入确认识别为关键审计事项，认为管理层收入确认判断恰当[8][9][10] - 审计将应收账款减值识别为关键审计事项，认为管理层应收账款减值判断恰当[12][13][14] 股东权益 - 2022年年末股本为707,170,000元，2023年增加5,400,000元至712,570,000元[33] - 2022年资本公积为57,323,833.72元，2023年增加83,093,667.90元至140,417,501.62元[33] - 2022年其他综合收益为250,979.18元，2023年增加635,902.34元至886,881.52元[33] - 2022年盈余公积为6,284,986.69元，2023年增加4,069,066.60元至10,354,053.29元[33] - 2022年未分配利润为47,420,485.59元，2023年增加34,167,392.39元至81,587,877.98元[33] 会计政策 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[50] - 公司正常营业周期为一年[51] - 公司记账本位币为人民币[52] - 公司存货发出采用加权平均法计价，采用永续盘存制，每年至少盘点一次[151] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值时计提跌价准备[153] 金融资产与负债 - 金融资产初始确认根据业务模式和合同现金流量特征分类，以公允价值计量[98][99] - 金融资产后续计量分三类，分别以摊余成本、公允价值且变动计入其他综合收益、公允价值且变动计入当期损益计量[100][101][102] - 金融负债分类为以公允价值计量且变动计入当期损益、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债、以摊余成本计量三类[104] 长期股权投资 - 公司对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算[171] - 公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算[171] 固定资产与无形资产 - 房屋及建筑物折旧年限为20 - 30年，残值率为5.00%，年折旧率为4.75 - 3.17%[180] - 机器设备折旧年限5 - 10年，残值率5%，年折旧率19.00 - 9.50%[181] - 运输设备、电子及办公设备、其他设备折旧年限3 - 5年，残值率5%，年折旧率31.67 - 19.00%[181] - 土地使用权预计使用寿命50年，软件及其他预计使用寿命3 - 10年[191] 研发与在建工程 - 公司将与研发活动直接相关费用归集为研发支出[193] - 开发阶段支出满足五项条件才能确认为无形资产[197][198][199] - 在建工程按建造资产达到预定可使用状态前全部支出作为固定资产入账价值[182]

会议信息 - 2023年年度股东大会于2024年5月17日14:00召开，现场与网络投票结合[1][2] - 股权登记日为2024年5月13日[6] 议案情况 - 会议审议9项议案，议案9含5个子议案[9][10] - 议案9.01 - 9.04需三分之二以上表决权通过，其他过半数通过[11] - 议案7审议关联交易，关联股东回避表决[11] 登记信息 - 现场会议登记时间为2024年5月16日10:00 - 11:30、14:30 - 17:30[14] - 登记地点为安徽省合肥市经济技术开发区青鸾路369号[15] 投票信息 - 网络投票代码为“361387”，简称“雪祺投票”[21] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[23]

授信额度 - 公司2024年度拟向金融机构申请不超110,000万元综合授信额度[1] 审议情况 - 2024年4月23日董事会审议通过申请授信额度议案[2] 授权安排 - 董事会授权董事长或指定代理人签署授信相关法律文件[2] 期限与使用 - 申请额度有效期限自审议通过日起12个月内，可循环使用[1]