会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 改聘时新聘事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[4] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 审计费用与业务期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[10] - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[13] 改聘相关 - 执业质量有重大缺陷等情况时公司应改聘[14] - 除规定情形外，年报审计期间不得改聘[14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[21] 监督与处理 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 审计委员会应对特定变更情形保持谨慎关注[19] - 发现选聘违规并造成严重后果，应报告董事会并按规定处理[20] 其他流程 - 董事会审议改聘议案后，发通知并通知事务所参会[16] - 事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并报告董事会[20] - 股东会表决改聘或辞聘时，事务所可陈述意见[16] 制度说明 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实行[22] - 本制度由董事会负责解释、修订[24]

适用人员 - 制度适用于在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员[2] 薪酬原则与构成 - 薪酬制度遵循竞争力、责权利统一等原则[3] - 薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效占比不低于基本与绩效总额50%[10] 方案决定与考核 - 董事薪酬方案由股东会决定，高管由董事会批准[6][8] - 非独立董事按职责和业绩领薪，高管按经营管理考核领薪[12][13] 其他规定 - 薪酬与公司业绩挂钩，调整依据含同行业薪酬和通胀水平[10][16] - 财务造假要重新考核并追回超额收入[17] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释、修订[19][20]

担保审批 - 董事会审议担保须经出席会议三分之二以上董事同意[6] - 单笔超最近一期经审计净资产10%担保须股东会批准[9] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会批准[9] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会批准[9] - 被担保对象资产负债率超70%的担保须股东会批准[9] - 十二个月内对外担保累计超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且三分之二以上通过[9] - 对股东、实际控制人及其关联方担保须股东会批准[9] - 除股东会审议外其他担保经全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事同意[10] 担保要求 - 对外担保要求对方提供有实际承担能力的反担保[10] - 担保债务到期展期视为新担保重新审批[13] 担保管理 - 审计部监督检查担保审批程序及风险[18] - 妥善管理担保合同及资料并定期核对[17] - 专人关注被担保人情况并定期分析报告[17] - 督促被担保人到期偿债[17] - 承担担保责任后及时追偿[18] 信息披露 - 被担保人到期15个交易日未还款及时披露[21] - 按规定履行对外担保信息披露义务[21] 其他规定 - 持股超5%大股东及其一致行动人参照控股股东等规定执行[27] - 制度自董事会审议通过生效[28] - 制度由董事会负责解释、修订[29]

会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开2次[3] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[3] - 定期会议通知10日前送达，临时会议3日前送达，紧急可随时召开[5] 会议送达 - 专人送出以签收日为送达日期，邮寄第5个工作日送达，传真发出当日送达[6] 会议变更 - 变更会议信息需提前3日发书面通知[8] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[10] - 一名董事不超2人委托，不得委托已接受2人委托董事[12] - 董事连续两次未出席建议撤换[12] 会议表决 - 实行一人一票，表决分同意、反对和弃权[15] - 一般全体董事过半数通过，关联董事回避有相关规定[16][17] - 无关联董事不足3人提交股东会审议[18] 会议记录与档案 - 会议记录含多项内容[19] - 会议档案保存不少于10年[20] 决议公告 - 决议公告包含会议通知发出时间等内容[24] 规则生效与解释 - 规则自股东会审议通过生效，董事会负责解释修订[27][28]

董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[13] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[13] - 聘任时应聘任证券事务代表协助履职[13] 任职限制 - 近36个月受证监会处罚者不得担任[6] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评者不得担任[6] 解聘情况 - 出现细则情形、连续3个月以上不能履职、履职重大失误致投资者损失，1个月内解聘[17] 其他规定 - 聘任或解聘需向交易所报告并公告[14][17] - 保证秘书任职期间参加后续培训[18]

对外投资审议标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，经董事会审议后提交股东会批准[10] - 投资金额超最近一期经审计总资产30%，须经股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，由董事会审议批准[11][12] - 未达上述标准的，由总经理审批决定[13] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元等情况需经股东会审议[10] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元等情况由董事会审议[11][12] - 交易标的相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元等情况需经股东会审议[10] - 交易标的相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元等情况由董事会审议[11][12] - 交易标的相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元等情况需经股东会审议[10] 对外投资管理 - 应对新建合作、合资公司派出董事、监事及经营管理人员[21] - 应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核[28] - 财务部负责对外投资财务管理，按项目建明细账簿[29] 对外投资检查与收回 - 年末对投资项目全面检查，对子公司定期或专项审计[30] - 可在投资项目经营期满、破产等情况收回投资[23][24][25] - 可在战略调整、项目亏损等情况转让投资[26] 对外投资其他规定 - 交易涉及资产总额占比计算以账面值和评估值较高者为准，涉及数据为负值取绝对值[10][11][13] - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理[26] - 对外投资按证券交易所规则及《公司章程》披露信息[28] - 对外投资相关会议资料等存档保存期不少于十年[29] - 违规或失当投资行为责任人承担连带责任[31]

委托理财审议规则 - 委托理财金额占净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[4] - 占比50%以上且超5000万元还需股东会审议[5] 委托理财额度与期限 - 可预计未来12个月内委托理财额度，使用期不超12个月[5] 委托理财操作规范 - 选合格理财机构签书面合同，业务岗位独立，内审监督[7] 委托理财信息披露 - 披露含投资情况、资金来源等，失败及时披露应对[10] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[12][14]

制度适用人员 - 制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员[3] 培训相关 - 董事长等培训含资本市场状况等内容[5] - 独立董事培训含最新法律法规等内容[7] - 财务负责人培训含运作法律框架等内容[7] - 董事会秘书需通过资格考试并组织培训[9] - 公司将建立培训档案并记录考勤[9] - 董事等需提交培训结果及证书复印件[10] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[12]

社会责任履行 - 按制度要求履行社会责任，定期评估并自愿披露报告[3] - 按要求编制并披露社会责任报告[18] 股东权益保障 - 召开股东会以现场与网络投票结合，便于股东参加[5] - 制定稳定利润分配政策和方案回报股东[5] 职工权益保护 - 依法保护职工权益，建立人力资源管理制度[7] - 按规定提取和使用职业培训经费开展职工培训[9] 产品与服务 - 提高产品质量和服务水平，保证安全性[11] 环境保护 - 建立环保管理与执行体系，推进节能减排改造[13] - 根据环境影响制定环保政策并专人负责[14] 社会公益 - 在力所能及范围内参加社会公益活动[16]

重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[3] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须股东会审议[5] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[5] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[7] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[7] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现特定情形应在2个月内召开[12] - 董事会需在收到独立董事、审计委员会或单独/合计持股10%以上股东召开临时股东会提议后10日内书面反馈[16][17] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议作出后5日内发出通知[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份且连续90日以上的股东，在特定情形可自行召集和主持股东会[18] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%[19] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[22] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知并公告[22] 通知与登记 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前通知股东[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[26] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[26] 表决规则 - 股东会选举2名以上非独立董事或独立董事时应采取累积投票制[38] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[37] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[41] - 未填等表决票视为弃权，违规被责令退场股东股份不计入有效表决权总数[41] 决议与实施 - 股东会决议应及时公告，列明出席人数、股份总数及占比等信息[44] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[44] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限10年[45] - 召集人应保证股东会连续举行，特殊情况应尽快恢复或终止并公告、报告[45] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开披露[36] - 关联股东在审议关联交易事项时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[36] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按《公司章程》规定就任[46] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[46] 决议效力与争议处理 - 股东会决议内容违反法律法规无效，召集程序、表决方式等违规，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[47] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时起诉，法院判决前相关方应执行决议[47] - 法院作出判决或裁定，公司应按规定履行信息披露义务[47] 规则说明 - 本规则所称通知等是指在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[49] - 本规则“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[50] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实行[51] - 本规则未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[51] - 本规则由公司董事会负责解释、修订[52]