独立董事专门会议工作制度 安徽德豪润达电气股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2025 年 12 月） （四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。 —1— 第一条 为进一步完善安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关 者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《安徽德豪润达电气股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则及《公司章程》的规定 ...

提名委员会构成 - 委员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 可由董事长或全体董事三分之一以上提名，全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，由董事会任命[5] 任职规定 - 独立董事委员连续任职不得超过六年[4] - 公司应自独立董事辞职六十日内完成补选[5] 会议要求 - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议应经委员过半数通过[17] 资料保存与细则生效 - 会议资料保存至少十年[20] - 工作细则自董事会审议通过生效[22] - 由董事会负责解释、修订[23]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事委员应过半数[4] 任职期限 - 独立董事委员连续任职不得超过六年[4] 补选时间 - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[5] 会议规则 - 会议召开三日前通知全体委员，经全体委员一致同意可不受此限[14] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[16] - 作出决议应经委员过半数通过[19] 资料保存 - 会议记录等相关会议资料保存期限至少为十年[20] 职责权限 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核，制定审查薪酬政策与方案[8] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬分配计划报董事会批准[8] 考评流程 - 对董事和高管考评需其述职和自我评价，委员会评价后报董事会[12] 细则说明 - 细则未尽或抵触时按国家规定执行，由董事会负责解释、修订[24][25] 文档时间 - 文档发布时间为二○二五年十二月[26]

关联方界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[8] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下由总经理审查批准[14] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联人关联交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%由董事会审议通过后披露并提交股东会审议，还应披露审计或评估报告[14] 担保与资助规定 - 为关联人提供担保不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议并披露，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经特定董事会审议并提交股东会审议[18] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，决议说明非关联股东表决情况[21] 其他规定 - 与关联人发生日常关联交易，按不同情况履行审议程序和披露，实际执行超出预计金额需及时处理[23] - 与关联人交易，部分情况可向深交所申请豁免提交股东会审议[24][25] - 与关联人交易，部分情况可免予履行相关义务，但特定情形仍需履行[25] - 持股5%以上股东等应申报关联人变更，交易时应审慎判断关联交易[27] - 审议关联交易时应了解标的和对方情况、确定价格，必要时聘请机构审计或评估[29] - 不得审议交易标的状况不清等情形的关联交易[29] - 审计委员会至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[30] - 发生关联人占用资源造成损失，董事会应采取保护措施[30] - 披露无控股股东、实际控制人时，持股超5%的第一大股东及其一致行动人参照相关规定执行[33] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释、修订[34][35]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[7][8] 知情人范围 - 公司董事、高管等属内幕信息知情人[10] - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属知情人[10] 登记管理 - 公司各部门指定专人负责内幕信息知情人登记并报送[12] - 如实完整记录内幕信息相关档案[12] - 登记备案内容含内幕信息事项、知情人信息等[13] - 登记备案材料保存至少十年以上[15] 备案流程 - 重大事项内幕信息公开披露后5个交易日内报送备案[18] - 董事会负责登记备案，董秘组织实施[15] 保密与责任 - 向其他知情人提供未公开信息前确认签署保密协议[23] - 违规股东公司保留追究责任权利[27] - 知情人违规公司给予处分并要求赔偿[26] - 构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[27] 制度生效与附件 - 制度自董事会审议通过之日起生效[29] - 附件有《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》[31] 事项报送与记录 - 内幕信息事项、重大事项应一事一报[32][33] - 参与重大事项人员包括公司内外所有人员[34] - 筹划决策时间填重大事项重要事件发生时间[34] - 筹划决策方式包括会谈、电话等[35] - 公司登记填登记人姓名，汇总保留原登记人姓名[35]

委员会构成 - 战略委员会委员由三名董事组成[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议召开三日前通知全体委员，可不受此限[13] - 须有三分之二以上委员出席方可举行[14] - 作出决议应经委员过半数通过[17] - 表决方式有举手表决等[17] 资料保存 - 会议记录等资料保存至少十年[19] 职责分工 - 战略发展部负责决策前期准备[10] - 委员会负责研究提建议[8] 会议召集 - 按需召开，召集人负责主持[13]

公司基本信息 - 2004年6月8日公司首次向社会公众发行2600万股，6月25日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1752424858元[9] - 公司设立时发行股份总数为7500万股，每股1元[19] - 公司已发行股份数为1752424858股[19] - 公司股本结构为普通股1752424858股，无其他类别股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[20] - 公司特定情形收购股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[26] - 公司因减少注册资本收购股份应自收购之日起10日内注销[26] - 公司因与持有本公司股份的其他公司合并、股东异议要求收购股份，应在6个月内转让或注销[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，收益归公司[31] 股东权利与义务 - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定，否则可诉讼[30] - 股东对股东会、董事会决议瑕疵，可自决议作出60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[37] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务应担连带责任[40] - 控股股东、实际控制人应维护公司利益，遵守多项规定[42] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和经营稳定[44] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守转让限制规定和承诺[45] - 无控股股东、实际控制人时，第一大股东参照适用相关规定[46] 股东会相关规定 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[50] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[50] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[50][51] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[50] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[50] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；有特定情形时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[52][57] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[62] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[61] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[67] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[78] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[81] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[81] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[83] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[84] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[84] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[85] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，独立董事应述职[75] - 董事、高级管理人员需在股东会上对股东质询和建议作出解释说明[76] - 关联交易事项需由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数过半数通过；特别决议事项需经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过[85] 董事相关规定 - 非独立董事和独立董事候选人可由公司董事会或单独/合计持有公司1%以上股份的股东提名[87][88] - 股东提名非独立董事、独立董事候选人需在股东会召开10日前提出临时提案并提交简历[88] - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时实行累积投票制，当选董事得票需超过出席股东会股东所持表决权的半数[90][91] - 若当选董事人数少于应选人数但超法定最低人数和章程规定人数的三分之二以上，缺额在下次股东会上补选[91] - 若当选人数少于应选人数且不满足法定或章程规定，公司应在本次股东会结束后1个月内再次召开股东会选举缺额董事[92] - 有五种情形之一者不能担任公司董事，如无民事行为能力等，部分情形有年限限制（如5年、3年、2年）[98] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[99] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[99] - 董事会成员中应当有1名公司职工代表[99] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[105] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[105] - 董事辞任应提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[106] - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[106] - 董事辞职生效或任期届满后仍应承担忠实义务的期限为2年[106] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[112] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，占比不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[122] - 重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到一定标准由董事会审议，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等[125] - 公司提供财务资助，需全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司等情况豁免[127] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易由董事会审议[129] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会审议[129] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[130] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[132] - 董事会召开临时会议需提前3日通知，紧急情况可随时通知[132] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[133] 审计及其他委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事至少2名[136] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[140] - 审计委员会作出决议应经成员过半数通过[141] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员为3名，提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事至少2名[143] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[163] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 无重大投资或支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[169] - 成熟期无重大支出，现金分红在利润分配中比例最低80%[169] - 成熟期有重大支出，现金分红在利润分配中比例最低40%[169] - 成长期有重大支出，现金分红在利润分配中比例最低20%[169] - 未来十二个月内对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超五千万元属重大支出[169] - 未来十二个月内对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产30%属重大支出[169] - 利润分配方案需经董事会过半数表决通过，股东会出席股东（包括股东代理人）过半数表决通过[170][171] - 利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过，股东会出席股东所持表决权的三分之二以上审议通过[172] - 公司资产负债率高于70%等三种情况可不进行利润分配[174] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[174] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[182][183] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前10天通知[183] - 公司通知以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期；邮件方式自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[187] - 公司与持股90%以上的公司合并，被合并公司不经股东会决议；合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[191] - 公司合并自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[192] - 公司分立自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[193] - 公司减少注册资本需10日内通知债权人，30日内公告[194] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[194] - 减少注册资本弥补亏损，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[196] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[199] - 公司出现解散事由应10日内通过国家企业信用信息系统告知[200]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一以上提名，全体董事过半数选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任且为会计专业人士[5] 任期与补选 - 委员任期与同届董事会董事任期一致，独立董事连续任职不超六年[5] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[5] 职责 - 审核公司财务信息及其披露，监督评估内外部审计和内部控制[10] - 监督外部审计机构聘用，至少每年向董事会提交履职评估报告[14] - 监督指导内部审计机构，参与内部审计负责人考核[15] - 监督指导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次[17] 履职费用与披露 - 履职费用由公司承担，公司披露年报时应披露年度履职情况[7] 股东会会议 - 董事会收到提议后十日内书面反馈[23] - 同意召开应在决议后五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[23] 诉讼 - 接受股东请求可提起诉讼[25] - 收到请求后三十日内未诉讼，股东可自行起诉[27] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次[29] - 会议召开三日前通知全体委员，紧急时经同意可不受通知时限限制[29] - 须有三分之二以上委员出席方可举行[30] - 作出决议需经委员过半数通过[31] 资料保存 - 会议记录等资料保存期限至少为十年[34] 生效时间 - 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实行[36]

股份交易限制 - 持股5%以上股东及董高人员不得从事本公司股票融资融券交易[5] - 董高人员任职期每年转让股份不超所持总数25%，持股不超一千股可一次全转让[8] - 董高人员任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超总数25%，离职后半年内不得转让[8] - 董高人员所持股份上市交易之日起一年内不得转让[7] - 董高人员离职后半年内不得转让所持股份[7] - 董高人员在年报、半年报公告前十五日内不得买卖本公司股票及衍生品[8] - 董高人员及持股5%以上股东6个月内买卖公司股份收益归公司[22] 股份计算规则 - 每年首个交易日，以董高人员上年最后交易日登记股份为基数，按25%算本年度可转让法定额度[9] - 董高人员当年可转让未转让股份计入年末持有总数，作为次年计算基数，年内新增无限售股当年度可转让25%[11] 股份增持规则 - 拥有权益股份达或超30%但未达50%，自事实发生一年后每十二个月内增持不超2%[13] - 增持计划实施期限自公告披露日起不超六个月，过半时需披露进展[14] - 增持股份比例达2%，需及时通知公司并披露[15][19][20] 信息申报规则 - 董高人员任职、信息变更、离任等情况发生后两个交易日内申报个人及亲属身份信息[20] - 董高人员减持计划需提前两个交易日通知董事会秘书[21] - 董高人员减持计划实施完毕或时间区间届满后两个交易日内报告进展[22] - 董高人员所持股份变动，自事实发生之日起两个交易日内报告并公告[22] 其他规定 - 董高人员自实际离任之日起6个月内，持有及新增股份全部锁定[27] - 持股超5%第一大股东及其一致行动人，公司披露无控股股东、实控人时参照相关规定执行[31] - 制度自董事会审议通过之日起生效[32] - 制度执行按文件、交易所规则及《公司章程》，抵触时按国家规定[34] - 制度由董事会负责解释、修订[35]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] - 近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[9] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[10] 独立董事产生与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 连任不超6年[14] 独立董事履职规范 - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[5] - 行使部分职权及提交部分事项审议须全体过半数同意[19][20] - 专门会议提前3日通知并提供资料[22][23] - 履职不能出席应书面委托其他独立董事[23] - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司资料保存至少10年[29] - 向年度股东会提交述职报告并披露[29][30] - 在各委员会审议特定事项遵守履职规定[25][27][28] - 会议记录载明意见并签字确认[27][28] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[31] - 提供履职条件、人员支持，定期通报运营情况[32] - 专门委员会会议提前3日提供资料，资料保存至少10年[32][35] - 2名以上独立董事提延期，董事会应采纳[33] - 履职遇阻碍可向证监会和深交所报告[33] - 履职应披露信息公司及时披露，否则可申请或报告[34][35] - 聘请中介等费用公司承担[35] - 给予适当按年津贴，标准确定并年报披露[35] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效[37] - 未尽事宜或抵触按相关规定执行[37] - 董事会负责解释、修订[38]