关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议规则 - 涉及关联交易的董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席不足3人应提交股东会审议[11] - 关联股东回避后无股东表决，关联交易议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[14] 关联交易审批额度 - 与关联自然人非担保和资助交易低于30万元、与关联法人低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理批准[16] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，需董事会审议披露[16] - 与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需股东会审议并聘请机构审计或评估[16] 关联交易协议期限 - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[20] - 与关联财务公司金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[28] 关联担保规定 - 为控股股东等关联人提供担保，需董事会审议披露并提交股东会，控股股东等应提供反担保[20] 关联交易事前认可 - 拟进行须股东会审议的关联交易，提交董事会前需获全体独立董事半数以上事前认可[20] 财务公司关联交易 - 与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额等较高者适用相关规定[26] - 涉及财务公司关联交易，应制定风险处置预案并提交董事会审议披露[29] - 独立董事需对财务公司关联交易相关内容发表意见[29] - 发生关联交易，应披露存贷款利率确定方式并对比指标说明定价公允性[30] - 签金融服务协议，需在协议期间每年披露预计业务情况[30] - 若财务公司在协议期发生风险，拟继续开展业务需重新签协议并履行股东会审议程序[31] - 应在定期报告中持续披露财务公司关联交易情况，每半年取得并审阅财务报告，出具风险持续评估报告[31] - 会计师事务所每年需提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[32] - 保荐人、独立财务顾问每年对金融服务协议相关情况专项核查[32] - 独立董事结合中介机构专项说明，就财务公司关联交易事项发表明确意见[32] 关联交易豁免 - 与关联人发生特定交易可免予按关联交易方式履行相关义务[34] - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议且正在履行的交易事项可免审议程序[35] 制度施行与解释 - 本制度由公司董事会拟订，经股东会审议批准之日起施行，由董事会负责解释，修改由股东会批准[37][38]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于两名[4] - 委员任期与董事会任期一致，连选可连任[4] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，提前五天通知，全体同意可随时召开[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[9] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[10] - 会议记录保存期不少于十年[12] 薪酬决策流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[7] - 股权激励计划经公司董事会或股东会批准[7] 委员职权与义务 - 闭会期间可跟踪履职情况，公司部门配合提供资料[18] - 有权查阅公司年度经营计划等资料[18] - 可向非独立董事和高管质询[18] - 评估非独立董事和高管业绩指标[18] - 对未公开信息负有保密义务[18] 工作细则说明 - 未尽事宜依国家法律规定执行[20] - 与《公司章程》抵触时以章程为准[21] - 由公司董事会负责解释[21] - 自董事会审议通过之日起生效[21]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会决策 - 披露财务报告等信息、聘用或解聘会计师事务所等需全体成员过半数同意后提交董事会[7] 审计部职责 - 为审计委员会决策提供公司相关财务报告等书面材料[11] 审计委员会会议 - 会议召开前五天通知全体委员，经同意可随时召开[13] - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 会议记录保存 - 保存期在公司存续期间不少于十年[16] 审计委员会委员权力 - 可对公司上一会计年度及上半年度财务活动和收支状况进行内部审计[20] - 有权查阅公司定期报告、财务报表及审计报告等资料[20] - 可向公司高级管理人员提出质询[20] - 可对公司上一会计年度财务活动和收支状况发表内部审计意见[20] 审计委员会委员义务 - 对未公开的公司相关信息负有保密义务[20] 工作细则 - 未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》等执行，抵触以《公司章程》为准[22] - 由公司董事会制定和解释，自审议通过之日起生效[22]

重大认定标准 - 财务报告重大会计差错认定标准涉及多指标占比达5%以上[4][5] - 业绩预告变动超20%认定为重大差异[7] - 业绩快报差异超20%且无合理解释认定为重大差异[8] - 会计报表附注披露金额占净资产10%以上认定为重大错误或遗漏[10] - 其他年报信息披露金额占净资产10%以上认定为重大错误或遗漏[11] 责任追究 - 追究责任形式多样[18] - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会定[19] 处理流程 - 证券部收集追究责任资料提方案报董事会[3] - 财务报告差错更正，内审调查提交审计委员会审议[6] - 其他年报信息问题，内审调查提交董事会[11]

董事会秘书设置 - 公司董事会设一名董事会秘书，负责管理证券部[2] 任职要求 - 需具备财务、管理、法律专业知识及相关资格证书[4] - 有六种情形之一不得担任[6] 聘任解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书，需深交所五个交易日未提异议[9] - 解聘或辞职需向深交所报告并公告，四种情形之一应一个月内解聘[10][11] 职责代行 - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[11] 细则施行 - 工作细则经董事会审议批准施行，由董事会修改和解释[13][14]

董事会提名 - 公司董事会提名刘万丽为第9届董事会独立董事候选人，其已书面同意[1] 候选人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东[19][20] - 被提名人最近十二个月无特定情形[24] - 被提名人无证券市场禁入等限制情况[25][26][28][30] - 被提名人担任独立董事公司数量不超三家[33] - 被提名人在公司连续任职未超六年[34]

人员提名 - 刘万丽被提名为华兰生物第9届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[21][22] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规[27][32] - 担任独董境内上市公司不超三家，在该公司不超六年[36][37] 履职承诺 - 清楚职责，保证声明及材料真实准确完整[38] - 履职遵守规定，有精力履职，不符资格及时报告辞职[38]

股本结构 - 公司现有总股本为1,827,456,666股，均为普通股[2] 股份转让与收购 - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间规定[13] - 发起人、董事、高级管理人员等股份转让有时间和比例限制[14][15] 股东权益与责任 - 股东以认购股份为限对公司承担责任[2] - 特定情形下股东可提出独立董事质疑或罢免提议、请求撤销决议等[5][6] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可决定经营方针等，不同事项有普通和特别决议通过要求[8][14] - 不同情形下需召开临时股东会，对召集、通知等有时间规定[10][11] - 股东提案、投票等有相关规定[12] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，每年至少召开两次会议，关联董事表决有规定[20][25] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[24] 独立董事相关 - 独立董事任职有条件限制，行使部分职权需全体独立董事过半数同意[26][27] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议召开和决议有规定[92][94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，有累计额上限[103][104] - 年度分红有条件，每年现金分配利润有比例要求[31][32] 公司运营与决策 - 公司交易、担保、融资等事项按金额不同由董事会或股东会审议[22][23][24] 章程与制度修订 - 公司对《公司章程》及其附件部分条款进行修订完善，需股东会特别决议通过[1][39] - 部分治理制度修订，部分需提交股东会审议[40][41]

董事会提名 - 公司董事会提名王云龙为第9届董事会独立董事候选人[1] 提名条件 - 被提名人及其直系亲属无特定股份持有与任职情况[19][20][18] - 被提名人具备相关知识经验及专业资格[15][16] - 被提名人无业务往来及禁止情形[23][24] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[33][34]

董事会组成 - 公司第九届董事会由9名董事组成，非独立董事6名（含1名职工代表董事），独立董事3名[2] - 董事任期三年，自股东大会审议通过起计算[3] 股权情况 - 安康直接持有公司327,787,406股[6] - 范蓓持有公司2,581,632股[7] - 安文琪持有公司371,820股[7] - 安文珏持有公司50,000股[9] - 潘若文持有公司1,823,068股[9] - 苏志国、王云龙、刘万丽未持股[10][11][12] 换届选举 - 换届选举提交股东大会审议，用累积投票制表决[3] - 独立董事候选人经深交所审核无异议，方可提请选举[5]