关联交易概述 - 华兰基因工程有限公司拟增资50,000万元，其中10,000万元用于增加注册资本，40,000万元用于增加资本公积 [1] - 华兰生物按40%比例增资20,000万元，认购4,000万元注册资本，实际控制人安康按60%比例增资30,000万元，认购6,000万元注册资本 [1] - 增资后双方持股比例保持不变，华兰生物仍持股40%，安康持股60% [1] 关联方及标的公司情况 - 关联方安康为公司实际控制人 [2] - 基因公司成立于2013年6月25日，注册资本20,000万元，法定代表人安康，经营范围涵盖生物医药研发、生产及技术进出口 [2] - 截至2024年底，基因公司资产总额152,980.82万元，负债153,866.98万元，所有者权益-886.16万元，2024年净利润亏损12,079.37万元 [2] 研发进展 - 基因公司拥有10个临床试验批件产品，贝伐珠单抗已获批生产销售，利妥昔单抗上市申请获受理 [3] - 阿达木单抗、曲妥珠单抗、地舒单抗处于III期临床，伊匹木单抗、帕尼单抗处于I期临床 [3] - 重组抗Claudin18.2单抗、抗PD-L1/TGF-β双抗、抗BCMA/CD3双抗已获临床批件待开展 [3] 交易定价及目的 - 增资定价为每5元出资额对应1元注册资本，股东按原持股比例现金增资 [3] - 增资主要用于补充基因公司研发流动资金，解决现有20,000万元注册资本不足问题 [4][5] - 交易有利于基因公司长远发展，符合全体股东利益 [5] 交易审批及历史数据 - 董事会已审议通过增资议案，关联董事回避表决 [2] - 独立董事认为交易程序合规，符合法律法规及公司章程 [5] - 2025年初至披露日公司与安康累计关联交易金额1,110.72万元 [5]

证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2025-030 华兰生物工程股份有限公司 华兰基因工程有限公司（以下简称"基因公司"）为本公司参股公司,目前注册 资本 20,000 万元人民币，其中本公司出资 8,000 万元，占注册资本的 40％；本公 司实际控制人安康先生出资 12,000 万元，占注册资本的 60％。根据生产经营需要， 基因公司拟增资 50,000 万元，其中 10,000 万元用于增加注册资本，40,000 万元用 于增加资本公积，为此原有股东按照原出资比例对基因公司进行增资，其中，本公 司拟按照 40%的比例以货币增资人民币 20,000 万元，认购基因公司新增的 4,000 万 元注册资本；安康先生按照 60％的比例以货币增资人民币 30,000 万元，认购基因 公司新增的 6,000 万元注册资本。增资完成后，本公司和安康先生的出资比例不变。 2、关联关系 基因公司为本公司与公司实际控制人安康先生共同投资，根据《深圳证券交易 所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 3、关联交易的审议情况 关于对参股公司华兰基因工程有限公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保 ...

证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2025-027 华兰生物工程股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 1、本次股东大会的召开时间： 现场会议召开时间为：2025年7月8日下午14:30 网络投票时间：2025年7月8日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的具体时间为2025年7月8日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2025年7月8日09:15至15:00期间的任 意时间。 2、会议召开地点：公司办公楼会议室 5、现场会议主持人：董事长安康先生 6、本次股东大会的会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定。 7、会议出席情况： （1）出席会议总体情况 出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共834人，代表股份 901, ...

安徽承义律师事务所 关于 华兰生物工程股份有限公司 召开 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 安徽承义律师事务所 中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022 电话（Tel）: （86-551）65609815 传真（Fax）: （86-551）65608051 网址（Website）: www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com 安徽承义律师事务所 关于华兰生物工程股份有限公司 召开 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 （2025）承义法字第 00169 号 致：华兰生物工程股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东 会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受华兰生 物工程股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派鲍金桥、万晓宇律师（以 下简称"本律师"）就公司召开 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东 大会"）出具法律意见书。 一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序 经核查，本次股东大会是由公司第八届董事会召集， ...

报告行业投资评级 - 看好医药生物行业 [2] 报告的核心观点 - 近期国家医保局联合卫健委发布措施支持创新药全链条发展，创新药板块产品收入、对外授权增长快且大额 BD 交易频出，行情向整体板块扩散，建议关注创新药公司及产业链上游公司；看好医疗设备板块需求复苏，耗材板块集采影响消化和逐步温和化，建议关注相关公司 [5] 根据相关目录分别进行总结 业绩发布情况 - 截止至 7 月 4 日，4 家医药生物上市公司披露 25H1 业绩预告，均为化学制药板块且预计利润端较快增长，如诺泰生物 25H1 净利润 3 - 3.3 亿元，同比增 32% - 45%；美诺华 25H1 净利润 4600 - 5200 万元，同比增 143% - 175%等 [5][6][7] 业绩前瞻 利润预测 - 对 27 家公司 25Q2 归母净利润预测，增速 100%及以上有海翔药业、华康洁净；50%（含） - 100%有瑞迈特、华兰生物；30% - 50%有特宝生物、海泰新光；20%（含） - 30%有百普赛斯、艾力斯等；10%（含） - 20%有我武生物、药明康德等；0% - 10%有丽珠集团、汉邦科技等；微芯生物扭亏 [5][8] 收入前瞻 - 对 13 家公司 25Q2 收入预测，增速 100%及以上有艾迪药业、健麾信息；50% - 100%有迪哲医药 - U、微芯生物；30%（含） - 50%有艾力斯、诺诚健华 - U 等；20%（含） - 30%有艾德生物、东阿阿胶；10%（含） - 20%有我武生物、伟思医疗；0% - 10%有华兰生物 [5][12][13] 投资分析意见 - 关注创新药公司及产业链上游公司，如百济神州、恒瑞医药、长春高新、药明康德等；看好医疗设备板块需求复苏和耗材板块集采影响变化，关注迈瑞医疗、联影医疗、开立医疗等 [5]

华兰生物流感疫苗预认证变动 - 公司主动申请将三价流感疫苗（西林瓶包装）撤出世卫组织预认证清单 原因为相关生产车间（2车间）已使用18年且计划停用 [1] - 公司计划后续重新提交新车间预认证申请 并强调该变动不影响当前海外销售及业绩 [1] - 现有流感疫苗产能由2021年后投产的3/4/5/6车间支撑 年产能达1亿人份 [1] 世卫预认证体系重要性 - 预认证是联合国确保药品质量安全的行动计划 为国际基金采购提供质量背书 [1] - 疫苗预认证是评估疫苗质量安全性的国际标准认证 被视作联合国采购的"通行证" [2] - 公司2015年成为首个通过该认证的国产流感疫苗企业 曾纳入联合国采购计划 [4] 公司业务结构分析 - 2024年总营收43.79亿元（同比-18.02%） 疫苗业务占比25.51%（11.17亿元） 血制品占比74.12%（32.45亿元） [4] - 海外业务仅占0.04%（172.7万元） 以静丙和流感疫苗出口为主 国内业务占比99.96%（43.77亿元） [7] 国内流感疫苗市场动态 - 行业价格战加剧 四价流感疫苗价格普遍下降30% 如预充式成人剂型从128元降至88元 [10] - 公司主要产品同步调价：预充式成人剂型88元/支 西林瓶成人剂型85元/瓶 儿童剂型128元/支 [10] - 国内流感疫苗接种率仅3% 远低于国际水平 实际接种量仅占批签发量的60% [10] - 低价策略可能刺激接种意愿 但行业整体面临低接种率制约市场规模扩张 [10]

行业整合与竞争格局 - 中国血制品行业近五年发生多起重大并购，包括华润48亿元收购博雅生物、海尔125亿元控股上海莱士、天坛生物13亿元吞并中原瑞德等，行业进入深度整合时代 [1] - 行业形成国药系、海尔系、华润系与华兰生物四大阵营鼎立格局，2024年前四名企业合计采浆量超7300吨，占全国总量近60% [2][4] - 行业集中度从2019年前五名不足50%提升至2024年超70%，马太效应显著 [4] 政策与资源壁垒 - 2001年起国家暂停新批血制品企业许可，2012年浆站审批政策收紧，全国血制品企业锐减至2021年的28家 [2] - 牌照与浆站双重稀缺性迫使企业通过并购扩张，国资与民营资本围绕血浆资源展开激烈争夺 [2] - 2024年正常经营的血制品企业不足30家，超半数因缺乏新浆站资质陷入发展困局 [4] 企业资源与规模效应 - 国药系拥有154个浆站，2025年采浆量突破4000吨占全国40%，天坛生物2024年采浆量2781吨（同比+15%） [3] - 海尔系控股上海莱士后浆站增至53个，采浆量近1800吨 [3] - 华润系采浆量从467吨提升至630吨，计划整合丹霞生物17个浆站 [3] - 华兰生物2024年采浆量1586.37吨，单站效率行业第一 [4] 技术升级与产品结构 - 国内血制品市场规模2023年突破600亿元，但需求缺口达4000吨 [5] - 我国白蛋白人均使用量不足美加日的1/5，免疫球蛋白不足1/4，凝血因子不足1/50 [6] - 国际企业可从血浆提取22种产品，国内龙头上海莱士仅能生产12种 [6] - 天坛生物拥有14个血制品品种，中小企业平均仅5-6个 [5] 研发与重组技术突破 - 华润通过收购绿十字中国获得重组VIII因子技术，切入百亿级血友病市场 [8] - 华兰生物2024年研发费用3.33亿元（同比+18.63%），重组人凝血因子VIII进入临床 [8] - 天坛生物2025年提交两款重磅产品上市申请，包括国内首个皮下注射人免疫球蛋白 [10] - 上海莱士推进重组人凝血因子Ⅶa临床，整合南岳生物凝血因子生产线 [10] 未来发展趋势 - 行业将从"血浆驱动"转向"资源+研发"双轨战略 [9] - 政策向"研发能力强、血浆综合利用率高"的企业倾斜 [8] - 未来三年剩余优质标的将被瓜分，可能复刻全球寡头垄断格局 [4] - 中国或将诞生首家跻身全球TOP5的血制品超级巨头 [8]

公司章程修订 - 根据新《公司法》配套制度规则对《公司章程》及其附件进行修订，包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》[1] - 修订内容包括法定代表人条款变更，明确董事长为法定代表人，并规定辞任程序[1] - 修改股东责任条款，明确股东以其认购股份为限对公司债务承担责任[1] - 调整股份发行原则，强调同类股份同等权利[1] - 更新公司总股本信息，目前为普通股1,827,456,666股，无其他类别股[1] - 修订财务资助条款，增加员工持股计划例外情形[1] - 完善公司增资方式，细化发行股份分类[1] 股份管理 - 明确股份回购情形，包括减少注册资本、员工持股计划等六种情况[1] - 规定股份回购方式，要求通过公开集中交易方式进行特定情形回购[1] - 设定股份回购后的处理时限，根据不同情形要求在10日至3年内转让或注销[1] - 更新股份转让限制条款，调整董事、高管持股变动披露要求[1] - 规范短线交易行为，明确6个月内买卖股份收益归公司所有[1] - 完善股东名册管理，强调其作为股东持股证明的法律效力[1] 股东权利与义务 - 列举股东权利，包括股利分配、表决权、监督权等九项内容[1] - 规定股东义务，强调不得滥用权利损害公司或其他股东利益[1] - 明确控股股东行为规范，禁止占用资金、违规担保等行为[1] - 新增控股股东质押股份时的控制权维持要求[1] - 细化关联交易表决程序，关联股东需回避表决[1] 公司治理结构 - 调整股东会职权，增加对发行股票、可转债等事项的授权[1] - 规定股东会特别决议事项，包括增减注册资本、章程修改等[1] - 完善董事选举程序，明确累积投票制实施细则[1] - 更新董事任职资格，增加失信被执行人不得担任董事条款[1] - 规范董事行为准则，细化忠实义务和勤勉义务内容[1] - 建立董事离职管理制度，明确离职后责任追究机制[1] 会议管理 - 调整临时股东会召开情形，将监事会提议改为审计委员会提议[1] - 规定股东会通知内容，要求明确网络投票流程和时间[1] - 完善股东会表决程序，强调关联股东回避表决机制[1] - 规范股东会记录保存，要求保存期限不少于10年[1] - 明确股东会决议效力，规定程序瑕疵可导致决议被撤销[1]

高管薪酬方案 - 适用对象包括公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 [1] - 适用期限为2025年1月1日至2025年12月31日 [1] - 薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成 基本薪酬根据岗位价值、公司经营状况、市场薪酬水平及个人能力确定 按月发放 绩效薪酬与公司利润完成率、目标责任制考核结果挂钩 年度考评后支付 [1] - 高管兼任多个职务时按就高不就低原则领取薪酬 不重复计算 [2] - 薪酬为税前收入 个人所得税由公司代扣代缴 实际支付金额会因考核结果波动 [2] - 高管离任时薪酬按实际任期计算发放 [2] 方案制定与审议 - 方案由董事会薪酬与考核委员会制定或修订 经董事会批准后实施 [2] - 董事会薪酬与考核委员会于2025年6月20日审议通过该议案 认为方案合理合规 符合法律法规和公司章程 参照行业薪酬水平 有利于提高公司经营管理水平 [2]

董事会换届选举 - 公司第八届董事会任期届满，于2025年6月20日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过第九届董事会非独立董事和独立董事选举议案 [1] - 第九届董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事 [1] - 提名安康、范蓓、安文琪、安文珏、潘若文为非独立董事候选人，苏志国、王云龙、刘万丽为独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人刘万丽具备会计专业资质，所有独立董事候选人均已取得深交所认可的资格证书 [2] 董事候选人背景 - 安康为公司实际控制人，直接持有327,787,406股，现任公司董事长、华兰疫苗董事长、华兰基因董事长 [3][4] - 范蓓现任公司董事、总经理，华兰疫苗董事，持有公司股份 [4] - 安文琪现任公司董事、华兰疫苗董事、华兰基因总经理，持有公司股份 [5] - 安文珏现任公司董事、华兰疫苗董事兼总经理，持有50,000股，为安康之女 [5] - 潘若文现任公司董事、华兰疫苗董事兼常务副总经理，持有1,823,068股 [6] - 独立董事苏志国为中国科学院过程工程研究所研究员，无公司股份 [7] - 独立董事王云龙为河南省生物工程技术研究中心主任，无公司股份 [8] - 独立董事刘万丽为河南大学教授，注册会计师，无公司股份 [8][9] 选举程序与合规性 - 董事会提名委员会对候选人任职资格进行审查，确认符合法律法规及公司章程要求 [2] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会选举 [2] - 选举采用累积投票制，需经股东大会审议通过，新一届董事会任期三年 [2] - 原董事在新一届董事会就任前继续履行职责 [3]