文章核心观点 华兰生物第八届监事会第十五次会议审议通过多项议案，部分议案需提交2024年度股东大会审议批准 [1][2][3][4][5][6][7] 监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月18日以电话或电子邮件方式发出通知，3月28日在公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开 [1] - 会议由监事会主席马超援主持，应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 《2024年度监事会工作报告》 - 该报告刊登于巨潮资讯网，需提交公司2024年度股东大会审议 [1] - 表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [1] 《2024年年度报告及摘要》 - 监事会审核认为董事会编制和审核的公司2024年年度报告程序合规，内容真实准确完整 [1][2] - 《2024年年度报告摘要》详见《证券时报》及巨潮资讯网2025 - 004号公告，全文刊登于巨潮资讯网 [2] - 该项议案需提交公司2024年度股东大会审议批准，表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [2] 《2024年度财务决算报告》 - 该项议案需提交公司2024年度股东大会审议批准，表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [2] 《关于2024年度利润分配的预案》 - 公司2024年度经审计合并后归属于上市公司股东净利润提取法定盈余公积后，可供分配利润加年初未分配利润，扣除已分配上年度现金股利后，拟以股本1,828,780,926股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），共计365,756,185.20元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度 [2] - 《2024年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网2025 - 005号公告 [2][3] - 该项议案需提交公司2024年度股东大会审议批准，表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [3] 《关于会计政策及会计估计变更的议案》 - 会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行，变更后能更客观公允反映公司财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响 [3] - 会计估计自主变更是结合公司实际情况基于谨慎性考虑的合理变更，采用未来适用法处理，无需追溯调整已披露财务报告，不影响以往各年度财务状况和经营成果 [3][4] - 《关于会计政策及会计估计变更的公告》详见巨潮资讯网2025 - 006号公告，表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [4] 《2024年度内部控制自我评价报告》 - 监事会审核认为公司已建立健全内部控制体系，制订完善合理的内部控制制度，内控制度符合法规要求，各项内部控制得到持续严格执行，报告真实客观反映公司内部控制体系建设和运行情况 [4] - 该报告刊登于巨潮资讯网，表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [4] 《关于使用自有资金进行投资理财的议案》 - 监事会认为公司经营正常，财务状况和现金流量较好，利用闲置资金投资理财可提高资金使用效率，决策程序合法合规，有内控措施和制度保障资金安全 [4] - 《关于使用自有资金进行投资理财的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网2025 - 007号公告 [4][5] - 该项议案需提交公司2024年度股东大会审议批准，表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [5] 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》 - 《关于续聘2025年度审计机构的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网2025 - 008号公告 [5] - 该项议案需提交公司2024年度股东大会审议批准，表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [5] 《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》 - 监事会认为公司回购注销限制性股票事项及调整回购价格符合相关规定，审议程序合法合规，未损害公司及中小股东利益 [5] - 《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网2025 - 009号公告 [5][6] - 该项议案需提交公司2024年度股东大会审议批准，表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [6] 《关于变更注册资本暨修订 <公司章程> 相关条款的议案》 - 《关于变更注册资本暨修订 <公司章程> 相关条款的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网2025 - 011号公告，修订后的《华兰生物工程股份有限公司章程》刊登于巨潮资讯网 [6][7] - 该项议案需提交公司2024年度股东大会审议批准，表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权 [7] 《关于制定 <舆情管理制度> 的议案》 - 《华兰生物工程股份有限公司舆情管理制度》详见巨潮资讯网，表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [7] 《关于制定 <市值管理制度> 的议案》 - 《华兰生物工程股份有限公司市值管理制度》详见巨潮资讯网，表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [7]

文章核心观点 华兰生物工程股份有限公司发布召开2024年度股东大会的通知，明确会议基本情况、审议事项、登记事项等相关内容 [1] 召开会议的基本情况 - 会议召开符合相关规定，采取现场投票与网络投票结合方式 [1] - 现场会议于2025年4月25日下午14:30召开 [1] - 网络投票于2025年4月25日进行，交易系统投票时间为上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和下午13:00 - 15:00 [1] - 参会人员为截止2025年4月18日收市时登记在册股东或授权代理人、公司董监高及见证律师 [2] 会议审议事项 - 提案包括《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>相关条款的议案》 [2] - 议案已分别经2025年3月28日公司第八届董事会或监事会第十五次会议审议通过，相关决议公告于3月29日刊登 [2] - 涉及影响中小投资者利益重大事项表决单独计票并披露结果，独立董事将作2024年度述职报告 [3] 提案编码 - 总议案不包含累积投票提案，累积投票提案需另填报选举票数 [3] 会议登记事项 - 法人股东、个人股东、受委托代理人登记所需材料不同，异地股东可邮件、信函或传真登记，证券投资基金需报送股东账户 [4] - 登记时间为2025年4月21 - 22日，上午8:30 - 11:30，下午14:00 - 17:00 [4] - 登记地点为公司证券部，联系方式有电话0373 - 3559989、传真0373 - 3559991 [4][6] 参加网络投票的具体操作流程 - 投票代码362007，简称华兰投票，非累积投提案填报表决意见为同意、反对、弃权 [5] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [5] - 深交所交易系统和互联网投票系统投票有相应程序，互联网投票需办理身份认证 [5] 备查文件 - 包含参加网络投票操作流程、股东大会授权委托书、参会登记表等附件 [5][7][8]

文章核心观点 公司2025年3月28日审议通过2024年度利润分配预案，拟以股本1,828,780,926股为基数，每10股派发现金红利2元，共计365,756,185.20元，该预案尚需股东大会审议，且若总股本因股权激励注销变化将调整分配总额 [1] 审议程序 - 2025年3月28日公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于2024年度利润分配的预案》，该议案尚需提交2024年年度股东大会审议 [1] 2024年度利润分配预案情况 - 2024年度经审计合并后归属于上市公司股东净利润，在提取盈余公积91,009,426.51元后，本期可供分配利润为819,084,838.58元，加年初未分配利润，扣除2024年当期已分配上年度现金股利 [1] - 公司拟以1,828,780,926股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计365,756,185.20元，现金分红占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的33.62%，不送红股，不以公积金转增股本，分配后剩余未分配利润2,109,362,804.20元滚存至下一年度 [1] 现金分红方案的具体情况 不触及其他风险警示情形 - 2024年度现金分红总额365,756,185.20元，2023年度为548,634,277.80元，2022年度为547,310,017.80元，回购注销总额三年均为0元，2024年归属于上市公司股东的净利润为1,087,850,982.47元，2023年为1,481,578,849.25元，2022年为1,076,265,283.57元 [2] - 最近三个会计年度累计现金分红总额1,461,700,480.80元，最近三个会计年度平均净利润1,215,231,705.10元，公司最近一个会计年度净利润为正值，合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，未触及《股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形 [2][5] 2024年度利润分配预案的合理性说明 - 2024年度利润分配预案符合相关规定和公司利润分配政策、计划、股东长期回报规划，兼顾公司当年利润构成和未来可持续发展需要，具备合法性、合规性及合理性，符合公司和全体股东利益 [5] 其他说明 - 本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性 [5]

业绩总结 - 2024年度净利润1,087,850,982.47元[5][7] - 2024年度累计可供分配利润2,475,118,989.40元[5] 分红情况 - 拟每10股派2元，共派365,756,185.20元[6] - 本次分红占2024年净利润33.62%[6] - 近三年累计分红1,461,700,480.80元[7]

业绩情况 - 2024年度净利润为9.92亿元，未达2024年业绩考核目标触发值和目标值[9] - 2023年业绩考核目标：第一个解除限售期目标值增长率30%，触发值增长率24%[9] - 2024年业绩考核目标：第二个解除限售期目标值增长率50%，触发值增长率40%[9] - 2025年业绩考核目标：第三个解除限售期目标值增长率90%，触发值增长率72%[9] 权益分派 - 2023年度权益分派以总股本1,828,780,926股为基数，每10股派3元现金（含税）[7] 限制性股票 - 2023年限制性股票激励计划首次授予1,324,260股限制性股票于2023年11月22日上市[6] - 2024年符合解锁条件的83人所持1,324,260股限制性股票解锁[6] - 限制性股票回购数量为132.426万股[2] - 限制性股票回购价格为10.59元/股[2] - 本次回购注销部分限制性股票所需资金总额为14,023,913.4元，资金来源为公司自有资金[12] 股份变动 - 本次回购注销132.426万股，公司股份总数将由1,828,780,926股变更为1,827,456,666股[13] - 有限售条件的流通股数量由255,078,047股变为253,753,787股，比例由13.95%变为13.89%[13] - 股权激励锁定股数量由3,089,940股变为1,765,680股，比例由0.17%变为0.10%[13] - 无限售条件的流通股数量不变为1,573,702,879股，比例由86.05%变为86.11%[13] 其他事项 - 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[14] - 2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[14] - 公司将办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务[15] - 监事会同意公司本次回购注销限制性股票及调整回购价格[16][17] - 律师认为本次回购注销及价格调整符合相关规定，尚需股东大会审议通过[18] - 备查文件包括董事会决议、监事会决议和法律意见书[19]

业绩审计 - 大华会计师事务所于2025年3月28日对华兰生物2024年度财报出具无保留意见审计报告[4] 关联资金往来 - 华兰生物需披露2024年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表[5] - 2024年各关联公司有不同往来金额及余额[9] - 所有关联方2024年期初余额27,831,503.07元，累计发生6,422,593.17元[9] - 所有关联方2024年偿还19,309,824.10元，期末余额14,944,272.14元[9]

安徽承义律师事务所 法律意见书 安徽承义律师事务所 关于华兰生物工程股份有限公司 回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票 暨调整回购价格相关事宜的 法律意见书 安徽承义律师事务所 中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022 电话（Tel）: （86-551）65609815 传真（Fax）: （86-551）65608051 网址（Website）: www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com 安徽承义律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： | 本所 | 指 | 安徽承义律师事务所 | | --- | --- | --- | | 本律师 | 指 | 本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签 | | | | 署页"经办律师"一栏中签名的律师 | | 华兰生物/上市公司/公司 | 指 | 华兰生物工程股份有限公司 | | 限制性股票激励计划、本 | 指 | 华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 | | 激励计划、本计划 ...

华兰生物工程股份有限公司 审计报告 大华审字[2025]0011001095 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 0 华兰生物工程股份有限公司 审计报告及财务报表 （2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-8 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-6 | | | 母公司资产负债表 | | 7-8 | | | 母公司利润表 | | 9 | | | 母公司现金流量表 | | 10 | | | 母公司股东权益变动表 | | 11-12 | | | 财务报表附注 | | 1-100 | 1 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 ...

华兰生物工程股份有限公司 一、 内部控制审计报告 1-2 内部控制审计报告 大华内字[2025]0011000014 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 华兰生物工程股份有限公司 内部控制审计报告 （截止 2024 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 内 部 控 制 审 计 报 告 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测 ...

会议召开 - 2024年召开4次董事会、1次股东大会，独立董事全出席[3] - 2024年召开4次董事会审计委员会、1次董事会薪酬与考核委员会[5] 分红情况 - 2023年度以1828780926股为基数，每10股派现3元，共派548634277.80元[13] - 2023年度分配后剩余未分配利润1655636272.82元滚存至下一年度[13] 审计相关 - 2024年3月28日审议通过续聘大华会计师事务所为2024年度审计机构[14] 报告披露 - 按时编制并披露多份报告[16] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场考察和交谈累计超15日[9] - 履职获公司积极支持[18][19] - 审核2023年限制性股票激励计划首次授予第一期解锁事项[17] - 认为2024年重大事项审议合法有效，未损股东利益[16] - 2025年将继续履职提建议，维护股东权益[20] 担保情况 - 公司未为股东、实际控制人及其关联人提供担保[16]