华兰生物独立董事候选人声明 候选人资格与独立性 - 王云龙作为第9届董事会独立董事候选人，已通过提名委员会资格审查，与公司无利害关系或影响独立履职的情形[1] - 候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的全部要求[1][3] - 候选人具备5年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验[3] 关联关系与持股情况 - 候选人及其直系亲属未持有公司1%以上股份，也不属于前十大自然人股东[3] - 候选人及其直系亲属未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职[3] - 候选人与公司及其控股股东无重大业务往来，也未在相关单位任职[4] 合规记录与履职承诺 - 候选人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚[4] - 候选人未被采取证券市场禁入措施，也未受交易所公开认定不适合任职[4] - 承诺确保足够时间和精力履职，不受主要股东或利害关系方影响[5] - 如出现不符合任职资格情形将立即辞职，并在缺额时继续履职至补选完成[6] 其他任职限制 - 候选人在境内上市公司兼任独立董事不超过3家[5] - 候选人在公司连续任职独立董事未超过6年[5]

股东大会召开安排 - 华兰生物将于2025年7月8日14:30召开2025年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票时间为2025年7月8日9:15-15:00，通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [2] - 股权登记日为2025年7月3日，登记在册股东有权参会 [2] 会议审议事项 - 将审议6项非累积投票提案，包括制定《董事、高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度》等议案 [2] - 将进行董事会换届选举，包括选举5名非独立董事和3名独立董事 [8] - 提案1为特别决议议案，需获得出席股东所持表决权2/3以上通过 [3] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡等材料办理登记 [3] - 个人股东需持本人身份证和股东账户卡登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [4] - 异地股东可通过电子邮件、信函或传真方式登记，截止时间为2025年7月4日17:00 [4] 网络投票流程 - 非累积投票提案可选择同意、反对或弃权 [5] - 累积投票提案需按候选人分别投票，总票数不得超过股东拥有的选举票数 [5] - 股东需通过深交所数字证书或服务密码进行身份认证后方可网络投票 [7] 其他事项 - 会议地点为河南省新乡市华兰大道甲1号 [4] - 现场参会股东需提前登记，公司根据场地条件安排接待 [4] - 会议备查文件包括第八届董事会第十七次会议决议公告等 [5]

董事会提名 - 华兰生物董事会提名苏志国为第9届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东及任职情况[19][20] - 被提名人近十二个月无相关情形[24] - 被提名人无证券市场禁入等限制情况[25][26][28][30] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[33][34]

独立董事提名 - 王云龙被提名为华兰生物第9届董事会独立董事候选人[2] - 王云龙已通过公司第9届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 任职资格 - 王云龙具备上市公司运作相关知识，有五年以上相关工作经验[18] - 王云龙担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[36] - 王云龙在公司连续担任独立董事未超过六年[37] - 王云龙不存在不得担任公司董事的情形[3] - 王云龙符合相关法规规定的独立董事任职资格和条件[4] 亲属与持股情况 - 王云龙及直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是前十名股东中自然人股东[21] - 王云龙及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在前五名股东任职[22] - 王云龙及直系亲属不在公司及其附属企业任职[20]

人事提名 - 苏志国被提名为华兰生物第9届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 本人及直系亲属不涉及特定股份持有及股东任职情况[21][22] - 本人近十二个月无相关禁止情形[27] - 本人无证券市场禁入等违规情况[28][29][30][32] - 本人担任独立董事公司数量及任期合规[36][37]

监事会会议召开情况 - 华兰生物第八届监事会第十七次会议于2025年6月20日以现场表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月10日通过电话或电子邮件发出 [1] - 会议地点设在公司办公室三楼 [1] - 会议由监事会主席马超援主持 [1] - 应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议审议通过《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》 [1][2] - 公告内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-023号公告 [1][2] - 表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [1][2] - 子议案2.1-2.6需提交公司股东大会审议 [2] 高管薪酬方案 - 会议审议通过《关于2025年度公司高管薪酬方案的公告》 [2] - 公告内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） [2] - 表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [2]

年报工作安排 - 制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[2] - 会计年度结束30个工作日内管理层向独立董事汇报并安排考察[2] 审计相关 - 独立董事核查拟聘请会计师及资格，沟通审计安排关注预告[2][3] - 出具初步意见后至审议年报前安排见面会[3] 职责与权限 - 审查董事会程序，有异议可提意见或拒绝出席[4] - 改聘事务所应发表意见报告，有异议可聘外部机构[4] 保密义务 - 年报编制和审议期间独立董事负有保密义务[5]

定期报告 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，需经审计[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[11] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] - 需与深交所预约披露时间并经董事会审议[27] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等需关注[16] - 公司变更名称等应立即披露[17] - 重大事件信息披露义务履行时点包括董事会形成决议等[17] - 已披露重大事件有进展或变化需及时披露[18] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理[21] - 指定报刊为《证券时报》，指定网站为深交所网站[29] - 信息公告实行电子及实物存档管理[29] 其他 - 符合特定情形可暂缓或豁免披露商业秘密，需符合相关条件[19] - 解聘会计师事务所应说明原因并听取其陈述意见[25][26] - 本制度自公布之日起实施，由董事会负责解释或修改[34]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[7][8] 股东会通知 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[12] 投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[21] - 股东会选举董事实行累积投票制，表决权可集中使用[22] - 股东会对发行优先股审议需逐项表决[23] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[23] 决议相关 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[25] - 会议记录保存期限不少于十年[26] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[26] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[28] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[15] - 发出股东会通知后，延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[15] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[21] - 公告等应在符合规定的媒体和证券交易所网站公布[32] - 本规则由董事会拟定，股东会审议批准，通过后生效[32][33]

担保决策 - 对外担保决策机构为股东会和董事会，未经批准不得对外担保[3,4] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议[8] 担保限制 - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[12] 担保要求 - 对外担保应要求被担保人提供反担保，董事及经营层应审慎对待[6] - 公司为控股、参股公司担保，其他股东应按出资比例提供同等担保等措施[18] - 公司为控股股东等关联方提供担保，应要求对方提供反担保[18] 担保流程 - 担保合同订立后7日内报公司档案室备案[27] - 董事会或股东会对担保事项决议时，利害关系人应回避表决[18] - 经批准的对外担保额度分次实施时，可授权法定代表人在额度内签署担保文件[19] 担保内容 - 担保合同至少应包括主债权种类数额、债务人履行期限等内容[24] 担保管理 - 财务部应建立对外担保台账，记录担保相关事项[27] 违规处理 - 公司发生违规担保行为应及时披露并采取措施解除或改正[29] - 全体董事对违规或失当对外担保损失依法承担连带责任[31] 独立意见 - 公司独立董事等应在董事会审议担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见[18]