内部审计设置 - 公司董事会下设审计委员会，设独立内部审计部[5] - 内部审计部设负责人，向审计委员会负责并报告工作[6] 审计范围与工作频率 - 内部审计范围包括财务、内控和专项审计[8] - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[13] - 审计委员会督导内部审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[19] 内部控制评价 - 公司内部控制评价由内部审计部负责[16] - 审计委员会根据内部审计资料出具年度内控自我评价报告[24] - 董事会审议年度报告时对内控自我评价报告形成决议[25] 整改与监督机制 - 公司建立审计问题整改机制，被审计单位及时整改并报送报告[20] - 公司分析典型问题，完善制度和内控措施[21] 外部审计要求 - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[25] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告时，董事会需专项说明[25] 绩效考核与责任追究 - 公司将内控执行情况作为绩效考核指标[26] - 公司建立责任追究机制，查处违规责任人[26] 处罚规定 - 六种违规行为的单位和个人将被处罚[27] - 五种违规行为的内部审计人员将被处罚[27] 档案管理 - 内部审计部门建立工作底稿和档案管理制度[29]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长[21] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[7] 董事任职要求 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[7] - 部分人员及其相关亲属不得担任独立董事[5][6] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后5年内仍然有效[16] 董事会会议 - 董事会一年至少对董事和新任董事进行一次辅导、培训[34] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[37] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日前书面通知[47] - 代表十分之一以上表决权股东提议等情况，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议[47] - 董事会召开临时会议，于会议召开五日前通知，经全体董事同意可随时召开[47] - 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行[50] - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[52] - 董事会决议必须经全体董事的过半数通过[54] 交易审议 - 应由董事会审议的交易事项，涉及资产总额等不同情况有不同审议要求[25][26][27][28][30][33] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[57] 其他规定 - 对独立董事等要求召开临时股东会的提议，董事会应在收到提议后十日内书面反馈[50][51] - 董事会审议向股东会提交的议案，应提前十日送交给每位董事[54] - 重大问题议案可暂不表决并组成工作组考察，报告交付下次董事会审议[57] - 董事会必要时可组织调查委员会或授权总经理调查处理并报告情况[58] - 审议职工切身利益问题应事先听取工会和职工代表意见[57] - 董事与审议事项有利害关系应披露利益、回避并放弃表决权[57] - 放弃表决权董事计入法定人数但不计入通过决议所需人数，记录应注明原因[58] - 董事会会议记录保存期为十年[60] - 董事应在决议上签字并对决议负责，表决时表明异议并记载于记录可免责[62] - 议事规则由董事会制定，自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[64][65]

舆情管理机制 - 成立舆情工作组，董事长任组长，董事会秘书任副组长[7] - 采集公司及子公司官网等互联网信息[8] - 证券部建档案并更新，负责汇报与处置[9][11] 舆情处理原则与流程 - 处理原则为积极响应等[10] - 一般舆情董秘和证券部处置，重大舆情组长决策[11][12] - 重大舆情处置需调查沟通等[13][14] 其他规定 - 内部人员对未公开信息保密[16] - 制度经董事会审议通过实施并解释修订[21]

薪酬标准 - 独立董事津贴每年10万元，董事长薪酬每年160万元[1] - 高管薪酬由基本和绩效薪酬构成，绩效与利润和考核挂钩[2] 薪酬计算 - 15日前聘任当月算，15日后次月算，按实际工作算，超半月算一月[4] 薪酬调整 - 薪酬委员会可根据履职调整，超50%需修订制度并提请股东会[1][3] 薪酬发放 - 按就高原则不重复计算，税前金额公司代扣税[2][3] 其他福利 - 可为董高人员买履职保障保险[3]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[7] - 独立董事连续任职不得超过6年[14] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[5] 独立董事选举与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] - 任期届满前解除或辞职致比例不符等，60日内完成补选[14][15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19][22] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[22] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会[25] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[25] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] 会议相关规定 - 证券部开会前5日提供资料，全体一致同意可不受限[35] - 专门会议制作记录并签字确认[36] - 专门会议形成书面决议并签字确认[37] 公司保障措施 - 健全与中小股东沟通机制[29] - 提供工作条件和人员支持[38] - 保障同等知情权[38] - 承担聘请专业机构等费用[43] - 给予相适应津贴，标准董事会制订，股东会审议并年报披露[45] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[46] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管的股东[46]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下属各子公司投资理财管理[2] 投资理财定义 - 投资理财指不超过1年的财务投资行为[3] 决策流程 - 董事会确定投资规模和风险限额并以决议落实[4] - 财务部、证券部编制初步方案报理财小组审核[6] - 理财小组决定投资后要求提交投资建议书[7] 执行管理 - 委托理财选合格机构签书面合同[7] - 财务部负责资金和账户管理[7] - 财务部定期编制报告[8] - 财务部建立管理台账和明细账表[10] 制度说明 - 制度由董事会解释修订，自颁布日起执行[12]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事不少于一名[4] - 委员任期与董事会任期一致，可连选连任[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 提前五天通知，经全体委员同意可随时召开[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决，传真决议为签字方式[13] 职责与管理 - 对公司长期战略等研究提建议并跟踪检查[7] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[12] - 会议记录保存期不少于十年[16] 细则说明 - 由董事会制定和解释，审议通过之日起生效[20]

重大投资事项 - 包括收购、出售、置换资产等[2] - 信息来源包括年度经营计划等途径[5] 审批流程 - 资产总额占比超50%以上需股东会审议批准[8] - 占比10%以上由董事会审议批准[9] - 未达标准由总经理批准[10] 项目决策 - 纳入年度计划项目经股东会决定后原则上不再单项审批[10] - 审议需考察法律、产业政策等因素[12] 执行与生效 - 决策由总经理签署文件，业务部门执行[13] - 制度自股东会审议通过之日起生效施行[16]

公司基本信息 - 公司于2004年5月26日首次发行2200万股人民币普通股，6月25日在深交所上市[8] - 公司注册资本为1,827,456,666元，现有总股本相同，均为普通股[9][19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[20] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并在3年内转让或注销[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25% [27] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有 [27] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求相关方起诉或自行起诉[36] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[50] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[80] 董事相关 - 董事会、持有或合并持有公司股份总额1%以上的股东有权提名董事候选人[88] - 公司董事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[88] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[95] - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1名[104] 交易与担保 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不足50%由董事会审议，超50%提交股东会[108] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易超30万元由董事会审议，交易超3000万元且占比超5%提交股东会[111] - 对外担保事项须经出席董事会的2/3以上董事审议同意，应由股东会审批的须先经董事会审议通过[113] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[154] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[154] - 公司盈利且可分配利润为正等条件下，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[159] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[139][144] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[134] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘[170,171]

内幕信息范围 - 大股东或实控人持股或控股权变化较大属内幕信息[5] - 公司营业主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[5] 档案与备忘录报送 - 内幕信息公开披露后5个交易日内填知情人档案报送备案[9] - 内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[9] - 重大事项应报送相关内幕信息知情人档案[10] - 内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[12] - 筹划重大资产重组首次披露时向深交所报送知情人档案[12] - 首次披露重组事项至报告书期间有调整补充提交知情人档案[12] 管理与责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息[2] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报河南证监局[18] - 知情人违规给公司造成损失，按情节处分及要求赔偿[21] 其他规定 - 内幕信息流转涉行政管理部门一事一记[13] - 内幕信息发生时知情人告知董秘并组织填档案报备[14] - 内幕信息公司内流转需负责人批准并证券部备案[15] - 提供未公开信息给知情人前确认签保密协议或承诺[22] - 知情人档案和进程备忘录保存至少十年[13]