董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本 工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据《公司章程》设立的专门工作机构， 对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主 持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 提名委员会因委员 ...

公司基本信息 - 公司于2004年5月26日首次发行2200万股人民币普通股，6月25日在深交所上市[8] - 公司注册资本为1,827,456,666元，现有总股本相同，均为普通股[9][19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[20] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并在3年内转让或注销[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25% [27] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有 [27] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求相关方起诉或自行起诉[36] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[50] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[80] 董事相关 - 董事会、持有或合并持有公司股份总额1%以上的股东有权提名董事候选人[88] - 公司董事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[88] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[95] - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1名[104] 交易与担保 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不足50%由董事会审议，超50%提交股东会[108] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易超30万元由董事会审议，交易超3000万元且占比超5%提交股东会[111] - 对外担保事项须经出席董事会的2/3以上董事审议同意，应由股东会审批的须先经董事会审议通过[113] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[154] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[154] - 公司盈利且可分配利润为正等条件下，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[159] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[139][144] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[134] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘[170,171]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据《公司章程》设立的专门工 作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的 其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负 ...

关联交易管理制度 华兰生物工程股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范华兰生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件 和《华兰生物工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司的实际情况制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规，遵循诚实信用、平 等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 第三条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条 公司全资、控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易行为适用 本制度。 第二章 关联关系、关联人及关联交易 第五条 本制度所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 ...

第四条 公司的董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正式公 开披露前以及在公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务，不得向其他任何单位或 个人泄露相关信息。 华兰生物工程股份有限公司 外部信息报送和使用管理制度 第一条 为进一步加强华兰生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）定期报告、临 时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，规范外部信息报 送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以 下 简称"中国证监会"）发布的《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括本公司及下设的各部门、分公司、全资或控股子公 司，公司的董事、高级管理人员及其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或 个人。 第三条 公司的董事、高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露相关法律、 法规、制度的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披 露 ...

投资者关系管理原则与职责 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5][6][7] - 董事会秘书全面负责工作[7] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[10] 沟通机制与活动 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[15] - 可多种方式建立沟通机制[16] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[19] 业绩说明会与调研 - 业绩说明会等可网上直播，结束编制活动记录表并刊载[17][18] - 年度报告披露后十五个交易日内可举行业绩说明会[25] - 接受调研妥善接待并履行信息披露义务[28][29] 投诉处理与纠纷解决 - 承担投资者投诉处理首要责任，完善机制[35] - 证券部负责投诉处理，董事会秘书为主管[36] - 与投资者纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决[36] 制度相关 - 档案保存期限不得少于三年[9] - 制度由董事会拟定，审议批准之日起施行[38] - 董事会负责修改和解释[39]

董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依据《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公 司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选 ...

华兰生物工程股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为了提高公司的规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、 完 整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,根据有关法律法规的规 定,结 合公司实际情况,制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《中华人民共和国会计法》《企业会计 准则》及其他相关规定，遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报 告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。 公司任何人员不得干扰、阻碍公司聘请的会计师事务所及相关注册会计师 独立、客观地进行年报审计工作。 第三条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履 行或者未正确履行职责、义务而导致年报披露信息出现重大差错,对公司造成 重 大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。 第四条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人以及与 年报信息披露工作有关的其他人员。 第五条 实行责任追究制度,应遵循以下原则:实事求是、客观公正、有错 必 究;过错与责任相适应;责任与权利对等；追究责任与改进工作相结合。 第六条 公司证券部在董事会秘书领导下负责收集、汇总 ...

第一章 总则 第一条 为规范华兰生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书 的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《华兰生物工程股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定本工作 细则。 第二条 公司董事会设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所之间的 指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司证 券部为公司的信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对 公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第三条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会 秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并 不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘 ...

华兰生物工程股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人华兰生物工程股份有限公司董事会现就提名刘万丽为华兰生物工 程股份有限公司第 9 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同 意作为华兰生物工程股份有限公司第 9 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事 候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所 业务规则对独 立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过华兰生物工程股份有限公司第 9 届董事会提名委员 会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他 可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □ 否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 √是 □ 否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □ 否 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 √ ...