浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 浙江凯恩特种材料股份有限公司 章 程 1 | . | | --- | | 目 | 录 | 2 | | --- | --- | --- | | 第一章 | 总 则 | 3 | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 | 4 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 | 监事会 | 31 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 33 | | 第九章 | 通知和公告 | 39 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 40 | | 第十一章 | 修改章程 | 40 | | 第十二章 | 附 则 | 43 | 浙江凯恩特种材料股份有限公司公司章程 第一章 总 则 1.1 为维护浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本 ...

| 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 1.1 为维护浙江凯恩特种材料股份有限公 | 1.1 为维护浙江凯恩特种材料股份有限公 | | 司（以下简称"公司"或"本公司"）、股东 | 司（以下简称"公司"或"本公司"）、股东 | | 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 | 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 | | 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 | 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 | | 简称《公司法》）和其他有关规定，制订本 | 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 | | 章程。 | （以下简称《证券法》）和其他有关规定， | | | 制订本章程。 | | 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公 | 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公 | | 司的董事会秘书、副总经理、财务总监、总 | 司的董事会秘书、副总经理、财务总监。 | | 工程师。 | | | 3.2.4 公司收购本公司股份，可以选择下列 | 3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过公开 | | 方式之一进行： | 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 | | （一）证券交易所集中竞 ...

特别提示： 1、本次股东大会召开期间无增加、变更或否决议案的情况。 2、本次股东大会召开期间无涉及变更前次股东大会决议的情况。 3、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开情况 证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2023-056 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 1、会议召开的日期和时间 （1）现场会议召开时间：2023 年 12 月 18 日（星期一）下午 14:30 （2）网络投票时间：2023 年 12 月 18 日（星期一） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 18 日上 午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 12 月 18 日 上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 2、现场会议召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号 H 座 3 层 306 室 3、会议召开方式：本次股东大 ...

浙江凯恩特种材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为明确浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事的职责权限，充分发挥独立董事的作用，完善公司治理结构，促进公司规范 运作，维护公司整体利益，保护股东尤其是中小股东合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、交易 所业务规则和《公司章程》的规定，特制定本工作制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事原则上 ...

股东大会信息 - 公司2023年第二次临时股东大会于12月18日召开[3] - 会议召集公告于11月30日发布，股权登记日为12月13日[7] 股东投票情况 - 出席现场和网络投票的股东及代理人共9人，代表102,541,517股，占比21.9281%[10] 议案表决结果 - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》同意102,487,617股，占比99.9474%[15] - 《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》获得通过[18] 法律意见 - 德恒律师认为会议表决程序及召集、召开等均符合规定，决议合法有效[19][21]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 下设工作小组，组长由人力资源管理部门负责人担任，工作人员1 - 2名[5] 薪酬与考核委员会会议 - 每年根据工作需要召开，需提前三日通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书备案保存，期限十年[15]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责拟定选择标准和程序并提建议[6] 会议规则 - 提前三日通知，紧急时可口头通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 委员可委托投票，独立董事只能委托独立董事[12][13] 其他 - 会议记录保存十年[14] - 工作细则经董事会批准生效及修改[16]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善公司治理[2] 独立董事职责 - 年报编制和披露中履行责任义务[4] - 听取公司多方面汇报并关注特定内容[4] - 对年度报告签署书面确认意见[7] 沟通安排 - 指定董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[4] - 年审前后与会计师分别安排沟通会[6] 监督整改 - 公司解答问题并提供整改方案[9] - 独立董事监督整改并提建议[9]

资助范围 - 对外提供财务资助不包括资助持股超50%的控股子公司等情况[2] 审议流程 - 向关联参股公司提供财务资助需经特定审议并提交股东大会[3] - 特定情形需经董事会审议后提交股东大会[5] - 董事会审议需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意[5] 时间限制 - 超募资金用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内，限制资助对象[7] 职责分工 - 审计监察部负责风险调查[9] - 财务部办理资助手续[10] - 董事会秘书办公室做好信息披露[11] 违规处理 - 违反规定提供资助造成损失追究相关人员责任[13]

会议时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议于1月4日14:30召开[1] - 股权登记日为2023年12月29日[3] - 登记时间为2024年1月3日8:30 - 12:00、13:00 - 17:00[6] 投票信息 - 会议采用现场与网络投票结合，重复投票以首次结果为准[2] - 网络投票代码为“362012”，投票简称为“凯恩投票”[12] - 深交所交易系统投票时间为1月4日9:15 - 9:25等时段[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为1月4日9:15 - 15:00[14] 议案情况 - 会议审议《关于修订<公司章程>的议案》等4项议案[3][4] - 议案1需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[3][4] 其他 - 公告发布时间为2023年12月18日[10] - 登记地点为北京市朝阳区曙光西里甲5号H座3层董秘办[6] - 股东通过互联网投票系统投票需办理身份认证[14]