制度范围 - 制度适用公司及下设部门、子公司等主体[4] 管理职责 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[7] 保密要求 - 涉密人员定期报告编制等期间负保密义务[9] - 向政府报送资料提醒保密并登记知情人档案[9] - 提供未公开重大信息需对方签协议并给《保密提示函》[9] 报送规则 - 拒绝无依据外部报送要求[9] - 向特定外部报年报信息不早于业绩快报披露时间[10] - 报送时要求外部提供个人信息报证券部备案[10] - 对外报送信息需审批，相关人员负责[10] 档案管理 - 《保密提示函》复印件留两部门存档3年[10]

担保总额及审议 - 公司及子公司对外担保总额为两者对外担保总额之和[6] - 公司提供担保需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[13] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[13][14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形需经股东会审议[13] 担保额度及调剂 - 向控股子公司提供担保可预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东会，任一时点担保余额不得超额度[15] - 向合营或联营企业提供担保满足条件可预计新增担保额度并提交股东会，任一时点担保余额不得超额度[16] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[17] - 调剂时获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[18] 担保其他规定 - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[16] - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[19] - 担保合同由董事长或授权代表签订且须符合法规[24][25] - 七种情形公司不提供担保[26] - 订立格式担保合同要审查条款，有风险可修改或拒绝[27] - 担保合同应明确债权种类、金额等条款[32] - 为控股、参股公司担保，其他股东应按比例提供同等担保[33] 担保管理及追偿 - 董事会建立定期核查制度，处理违规担保行为[33] - 被担保人不履约，公司启动反担保追偿程序并报告公告[35] - 公司承担担保责任后，采取追偿措施[40] - 遇到特定情况，相关人员向董事会秘书通报[38] - 被担保人债务到期15个交易日未履约或出现严重影响还款能力情形应及时披露[40]

财务资助审批 - 对外资助与有关方签协议，要求担保，不为关联人提供资助[5][7] - 资助经全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事审议同意并决议[8] - 特定情形经董事会审议后还需提交股东会审议[8] - 对关联参股公司资助需非关联董事审议通过并提交股东会[11] 信息披露 - 董事会审议通过后两交易日内公告资助事项相关内容[14] - 已披露资助事项出现特定情形及时披露情况及补救措施[16][18] 部门职责 - 融资管理部实施和管理，考察对象、提计划、跟踪状况等[19][20][21] - 内审部监督检查资助审批流程、资金安全及信息披露情况[22][23] - 证券部做好对外财务资助信息披露及持续披露工作[23] 其他规定 - 原则上不主动对外资助，需资助对象申请[25] - 对违反审批权限和程序的部门和个人追究责任[27] - 制度修改须董事会提交股东会审议，由董事会解释，股东会通过生效[29][31]

董事候选人提名 - 公司董事会、1%以上股份股东可在股东会前提董事候选人[7] 股东投票权计算 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[12] - 多轮选举时按每轮应选董事数重算累积票数[12] - 选独立董事投票权为股份数乘待选人数且投独董[12] - 选非独立董事投票权为股份数乘待选人数且投非独董[13] 董事当选规则 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[17] - 超半数候选人多于应选人数按得票排序当选[17] - 当选人数少于应选，已当选超章程规定三分之二下次补选[17] - 当选人数少于应选，已当选不足章程规定三分之二进行二轮选举[17] - 候选人票数相同进行二轮选举[19]

资金管理制度 - 制度适用于公司控股股东等与公司间资金管理[5] - 资金占用分经营性和非经营性两种[6] - 控股股东等不得侵占公司资金[9] 责任与监督 - 公司董事长是防范资金占用第一责任人[13] - 财经管理部定期检查资金往来[14] - 内审部定期审核并上报资金往来[14] 处置措施 - 二分之一以上独立董事提议可冻结相关股东股份[16] - 10%以上股东可提请召开临时股东会[16] - 被占用资金原则上以现金清偿[17] 披露与追责 - 公司应在报告中披露关联方资金占用情况[18] - 董事等协助违规占用资金将被处分或担责[19] - 非经营性资金占用造成影响将追责[20] 制度相关 - 制度依法规和章程执行[21] - 制度修改须董事会审议通过[22] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度自审议通过日起生效[24]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可连任[8] 会议安排 - 每会计年度结束后4个月内至少召开一次定期会议[19] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[22] 职责与权限 - 负责制定董事、高管考核标准及薪酬政策方案[11] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[13] - 股权激励和董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会批准[13] - 高管薪酬计划提交董事会批准[13] 其他规定 - 会议议案及表决结果书面报董事会[23] - 董事会年度工作报告披露委员会过去一年工作内容[23] - 会议记录由董事会秘书保存十年，含六项内容[24] - 委员对未公开信息保密[24] - 讨论委员议题时当事人回避[26] - 委员个人或近亲属有利害关系应披露[26] - 规则“以上”含本数，“低于”不含本数[28] - 规则修改由董事会审议，自审议通过生效[29]

重大事项范围 - 业绩、经营、收购、证券发行等信息属重大事项[4] - 一般交易部分事项达标准属重大事项，如涉资产总额占比超10%[9] - 关联交易无论金额大小均需报告[12] - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占净资产绝对值5%以上需报告[13] 报告标准 - 购买类合同金额占总资产50%以上且超5亿元需报告[18] - 出售类合同金额占主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[18] - 计提资产减值准备或核销资产对损益影响占净利润绝对值10%以上且超100万元需报告[19] 报告流程 - 报告义务人知悉当日责成联系人向证券部报送情况[21] - 证券部分析判断后，需提交董事会或股东会的事项报备后履行程序[21] 责任与制度 - 未及时上报重大事项追究报告义务人责任[22] - 制度修改由董事会审议通过[27] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效[28]

审计委员会职责 - 保证公司年报真实准确完整和及时，维护整体利益[6] - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[8] - 审阅财务报表并发表意见，加强沟通履行监督职责[10][11] - 对需披露财务报告等表决，提交董事会审议[12] - 审议续聘或改聘会计师事务所相关事宜[13][15] 交易限制 - 年报编制和审议期间特定时间委员不得买卖公司股票[16] 规程生效 - 本规程自董事会审议通过之日起生效施行[21]

制度与沟通 - 明确独立董事年报职责确保披露质量[4] - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[6] 信息汇报 - 管理层向独立董事全面汇报情况[6] - 财务负责人汇报财务状况并提交审计安排[8] 审计沟通 - 安排独立董事与年审注册会计师沟通审计问题[8] - 独立董事与注册会计师沟通初审意见等[9][10] 审查与意见 - 独立董事审查董事会程序，不符可提意见[10] - 关注改聘会计师事务所并发表意见报告[11] 报告确认 - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[13]

提名委员会组成与职责 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[7] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等并提建议[12] 委员条件与任期 - 委员需符合多项条件，任期与同届董事会董事相同[8] 选任程序 - 董事、高管选任经多道程序，选举或聘任前一至两个月提建议和材料[17][18] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，董事长等可要求开临时会议[20] - 会议召开前5天通知全体委员，可豁免通知期[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] - 委员可书面委托他人出席并表决，委托书提前交主持人[22] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[25] - 表决方式有举手表决、签字方式等[23] 信息披露与保存 - 董事会应在年报中披露提名委员会过去一年工作内容[25] - 会议记录保存期为十年，含会议召开日期等内容[25][26] 保密与回避 - 委员对未公开公司信息负有保密义务[26] - 审议相关事项时，特定情形委员应回避表决[28] 规则说明 - “以上”包含本数，“低于”不含本数[31] - 未尽事宜按国家法律等规定执行[31] - 修改须由董事会审议[32] - 由公司董事会负责解释[33] - 自董事会审议通过之日起生效施行[34]