互动易平台信息发布及回复内部审核制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范互动易平台信息发布和回复管理，建立与投资者的良好沟通机制，提升治理水平 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 互动易平台是深交所为上市公司与投资者搭建的自愿性、交互式网络平台，作为法定信息披露的补充 [1] 总体要求 - 互动易平台管理是投资者关系管理的重要组成部分，公司需注重诚信并平等对待所有投资者 [1] - 公司发布信息或回复提问时应谨慎、理性、客观，保证内容真实、准确、完整，且不得与法定披露信息冲突 [2] - 禁止使用虚假性、夸大性、宣传性语言，不得误导投资者或发布无事实依据的内容 [2] 内容规范性要求 - 禁止通过互动易平台涉及或可能涉及未公开重大信息，已披露事项可详细分析说明 [2] - 需保证信息发布的公平性，对所有合规问题及时回复，不得选择性回应 [3] - 不得发布违反公序良俗、损害公共利益或涉及国家秘密、商业秘密的信息 [3] - 涉及不确定性事项时需充分提示风险，避免夸大市场热点影响或不当关联 [3][4] - 禁止对股价作出预测或承诺，不得利用平台进行市场操纵、内幕交易等违法违规行为 [4] - 若发布内容引发市场广泛质疑或股价异常波动，公司需及时履行信息披露义务 [4] 内部管理 - 证券部为互动易平台对口管理部门，负责收集问题、拟订回复内容并提交董事会秘书审核 [4] - 董事会秘书负责审核发布内容，特别重要或敏感的回复需报董事长审批 [5] - 各部门及子公司需配合董事会秘书和证券部完成问题回复，必要时可征求外部机构意见 [5] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [6] - 制度修改需经董事会审议通过，由董事会负责解释并自审议通过之日起生效 [6]

董事会架构与组成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占比不低于三分之一[5] - 设立四个专门委员会：战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员不少于3名董事[3] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[3] - 董事会下设证券部处理日常事务[4] 董事任职资格与行为规范 - 明确列举8类不得担任董事的情形，包括被判处刑罚、破产清算责任、失信被执行人等[6] - 董事应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他董事，独立董事不得委托非独立董事[9] - 连续两次未亲自出席或12个月内缺席超半数会议的董事需书面说明并披露[10] - 董事应审慎判断授权事项范围、关联交易公允性、重大投资可行性等[12][13][14][15] 董事会职权与决策机制 - 董事会行使15项职权，包括经营计划、投资方案、高管聘任、基本管理制度等[18] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上的需董事会决议[19] - 交易达总资产10%、净资产10%、营收10%且超1000万元等标准需董事会审议[19] - 对外担保需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[20] 会议召开与表决规则 - 董事会每年至少召开两次，临时会议需代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议[22] - 会议可采用现场、电子通信等方式，需过半数董事出席方有效[28] - 表决实行一人一票记名投票，临时会议可采用传真、会签等方式[31] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东大会[32] 信息披露与档案管理 - 涉及重大事项的董事会决议应及时披露，需按格式要求分别发布决议公告和事项公告[35][36] - 会议记录需包含出席情况、发言要点、表决结果等，保存期限不少于10年[34] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况[37]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司投资行为，防范风险并提高效益，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则制定 [1][2] - 适用范围涵盖经营性投资（合资/并购等）、股权投资、不动产投资及其他非日常经营类投资 [2] - 证券投资及衍生品交易适用专项制度，不纳入本制度管理范围 [2] 投资原则与审批流程 - 投资需遵循规模适度、效益优先原则，不得影响主营业务发展 [3] - 重大投资需符合合法、审慎、安全、有效原则，并避免关联交易 [4][5] - 战略投资部主导投资项目的规划论证，财经管理部与融资管理部协同财务事务 [7][8] - 投资项目需提交立项申请及可行性研究报告，内容需包含经济评估、风险分析等 [8][4] 审批权限与披露标准 - 达到以下标准需董事会审批：资产/净资产/营收/净利润占比≥10%或绝对金额超1,000万元（净利润超100万元） [6] - 触发股东会审批的标准为：资产/净资产/营收/净利润占比≥50%或绝对金额超5,000万元（净利润超500万元） [7] - 连续12个月内累计交易超总资产30%需股东会三分之二表决通过 [8][9] - 委托理财可预估额度审批，关联交易需按深交所规则单独披露 [16][17] 协议签署与项目实施 - 董事长或授权代表签署投资协议草案，但需经决议生效后方可实施 [21][22] - 战略投资部需监督协议执行，项目完成后30日内提交运作报告 [26][27] - 禁止个人擅自签署协议草案，违约需承担赔偿责任 [24][36] 投后管理与子公司控制 - 战略投资部需跟进项目进展，审计部门需监控资金使用及被投方经营状况 [28][30] - 控股子公司章程修改需经公司同意，公司有权任命半数以上董事及关键管理人员 [31] - 子公司需按月提交财务报告，重大事项（如投资/担保等）需即时报告 [34][14] 制度修订与法律责任 - 制度修改需董事会提交股东会审议，解释权归董事会所有 [40][41] - 违规操作导致损失将追究经济或刑事责任，包括擅自签约或怠于履职等行为 [35][37]

公司基本信息 - 公司于2025年7月修订《公司章程》[1] - 公司住所邮编由214442变更为214400[3] - 法定代表人辞任，需在30日内确定新法定代表人[4] - 公司设立时发行股份总数为3032万股，每股金额为1元[5] - 公司已发行股份数为1623324614股，其中普通股1623324614股，其他类别股0股[6] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十[6] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[7] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%[8] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[8] 决议相关规定 - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[10][11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会、监事会或董事会向法院诉讼[12][13] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未诉讼，股东可自行起诉[12] 股东大会相关 - 股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[16] - 股东会审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%，需在董事会审议通过后提交股东大会审议[17] 会议召开与表决 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期审计资产总额30%需特别决议通过[29] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[40] - 独立董事成员不低于董事人数的三分之一[40] - 董事会设董事长1名，副董事长1至2名[40] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[46] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[46] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[47] 高级管理人员相关 - 公司设总裁1名或联席总裁1至2名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘[52] - 高级管理人员任职期间出现特定情形，应停止履职或公司在30日内解除其职务[52] 报告披露 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[53] 利润分配 - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[54] - 股东会审议利润分配政策变更事项，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[55] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[55] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[58] - 公司合并、分立、减资，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[58][59] - 债权人接到合并、分立、减资通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[58][59]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会7月21日14:00召开[2][15] - 股权登记日为7月16日[2][18] - 网络投票时间为7月21日[2] 投票方式及时间 - 采用现场表决与网络投票结合[3] - 交易系统投票时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2][13] - 互联网投票系统投票时间9:15至15:00[2][14] 会议地点及登记 - 现场会议在江苏省苏州市工业园区新庆路28号会议室[4] - 会议登记时间为7月18日9:30－11:30，13:00－15:00[5] 议案审议 - 审议《关于修订<公司章程>等规则的议案》[5][15] - 审议《关于修订<独立董事工作制度>等制度的议案》[15] 参会要求 - 参会附本人身份证复印件等[19] - 委托他人出席填《授权委托书》等[19]

会议信息 - 协鑫能科第八届董事会第四十三次会议于2025年7月4日召开[1] - 董事会决定于2025年7月21日召开2025年第三次临时股东大会[15] - 2025年第三次临时股东大会股权登记日为2025年7月16日[15] 制度修订 - 《公司章程》等多项制度于2025年7月修订[3][6][9][10] - 《监事会议事规则》废止，《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》更名[3][6] - 修订制度需2025年第三次临时股东大会审议通过后生效[10] 制度制定 - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》等制度[12] - 制定制度于2025年7月完成，需临时股东大会审议通过生效[12] 议案表决 - 多项议案表决结果为同意票9票，反对票0票，弃权票0票[4][7][11][14][16] 其他 - 公告发布时间为2025年7月5日[19]

权益分派 - 以1,581,450,548股为基数，每10股派1元现金（含税）[6] - 实际现金分红总额158,145,054.80元（含税）[2] - 股权登记日2025年7月10日，除权除息日7月11日[7] 数据相关 - 累计回购股本41,874,066股[4] - 现金分红占2024年净利润比例32.34%[4] 其他 - 除权除息价=登记日收盘价 - 0.0974204元/股[3]

问责制度适用对象 - 适用董事、总裁及其他高级管理人员[4][5] 问责范围与种类 - 范围含未履职、未完成任务等情形[7][8] - 种类有责令改正、通报批评等[11] 经济处罚规则 - 高级管理人员问责可附带经济处罚[12] - 故意担全责，过失按比例担责[13][14] 问责提出与处理 - 不同对象问责由不同人提出[18] - 提出后收集资料并报审议批准[20] 被问责人权利与中层参照 - 被问责人有说明、申辩等权利[21] - 中层和一般管理人员问责参照执行[23]

捐赠额度限制 - 年度累计捐赠占最近一期经审计净资产值比例不超3%[14] - 单笔捐赠占上年度经审计净利润3%内或低于3000万，总裁办公会讨论后报董事长审批并备案[14] - 单笔捐赠超上年度经审计净利润3%且超3000万，总裁办公会讨论后由董事长提请董事会审议批准[14] - 年度累计捐赠超上年度经审计净利润5%且超5000万，其后每笔捐赠报董事会批准[14] 捐赠财产与类型 - 可用于捐赠财产包括现金、实物资产等，生产经营需用主要固定资产不得用于捐赠[11] - 捐赠类型包括公益性、救济性和其他捐赠，受益人应为公益性社会团体等[12] 监督与处罚 - 内审部门每季度末对已发生捐赠事项检查总结并形成评估报告[18] - 擅自捐赠等违法违纪行为，对责任人处分，构成犯罪提交司法机关处理[20]

借款人员要求 - 入职满2年、绩效岗级符合要求或有突出贡献可申请，董事和高管不符[5] - 无不良征信记录，否则取消资格[9] 借款规则 - 期限3年以内，不满一年到期还本付息，一年以上年末付息[6] - 用途仅限应急生活需求，严禁转借[6] 额度限制 - 公司年借款额度不超上年度审计净利润3%[7] - 员工借款额度不超年度总额10%[8] 还款规定 - 主动离职提前10工作日、被动离职10自然日结清本息[10] - 调离公司主体外组织30自然日内结清[10] 违约处理 - 逾期收违约金和额外费用，催还费员工承担[11] - 违纪违规取消资格，未结清可法律追回[12]