思源电气股份有限公司累积投票制度实施细则 思源电气股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总则 第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，根 据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"）及其他有关法律、法规、规范性文件和《思源电气股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一 有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该 股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候 选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事 的一种投票制度。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上(含两名)的董事的议案。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事（如有）和非独立董事。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名非独立董事 候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司 ...

证券投资审批 - 公司证券投资经董事会审议后提交股东会批准，需全体董事和独立董事三分之二以上同意，保荐期需保荐人同意[4] - 短期及一级市场投资，年度总额不超最近一期经审计净资产1％由董事长批准，超1％但不超10％由董事会批准，超10％由股东会批准[5][6] - 二级市场股票与股票型基金投资，年度总额不超最近一期经审计净资产0.5％由董事长批准，超0.5％但不超5％由董事会批准，超5％由股东会批准[7] - 香港联交所上市，证券投资计算的五项比率任一项达25%以上需股东会审批，任一项达5%以上需董事会审批[7][8] 信息披露 - 公司拟进行证券投资，应在董事会决议后两个交易日内披露并提交相关文件[14] - 证券投资事项披露应包含投资概述、内控制度、风险分析等内容[15][16] 专项说明 - 年度证券投资金额占当年经审计净资产10%以上且绝对金额超5000万元，或利润占当年经审计净利润10%以上且绝对金额超500万，需形成专项说明[18] - 证券投资专项说明应包含投资概述、前十只证券情况、内控制度执行情况等[20] 违规处理与制度生效 - 公司相关部门证券投资前应知悉相关规定，违规致损要处分责任人[23] - 本制度自公司在香港联交所上市之日起生效实施[26][27]

股份相关 - 2004年7月21日核准首次发行1340万股人民币普通股，8月5日在深交所上市[5] - 为员工持股计划外他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及比例限制[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份股东、董事等6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益，董事会应30日内执行[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求诉讼[28] - 全资子公司相关人员违规，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可依法诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 部分重大事项需经股东会审议或特别决议通过[36][37][56] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[88] - 董事会投资权限为单笔不超公司最近一期经审计净资产20%，连续12个月累计不超35%[91] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[94] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[94] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[94] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[74] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[75] - 独立董事连任时间不得超过六年[76] - 公司应给予独立董事适当津贴，津贴预案由董事会拟定提请股东会审议批准[76] - 特定情形下独立董事辞职或被解除职务，公司应在60日内完成补选[70] 利润分配相关 - 公司优先采用现金分红，满足条件时原则上每年现金分红一次，现金分配利润不低于当年可分配利润15%[107] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过[108] - 公司调整利润分配政策须经董事会审议、独立董事认可，提交股东会特别决议通过[109] 其他 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告等[104] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[104] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本25%[106] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[113][115] - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告[120][121]

投资决策 - 投资额在董事长授权内，总经理提方案，董事长批准[4] - 投资额在董事会权限内，委员会或总经理提方案，董事会批准[5] - 投资额超董事会权限，方案经董事会审议后报股东会批准[6] 投资管理 - 投资项目实行负责人制，总经理提名，董事长任命[13] - 审计委员会对投资项目检查、监督和评价[15] - 项目实行月报制，每月第五个工作日前报进展[14] 融资决策 - 发行股票或债券方案由董事会提出审议，报股东会批准[16] - 董事会决定短期贷款总额度，授权董事长审批转期和新增[17] - 董事会根据股东会批准决定长期贷款额度，授权董事长审批[17]

风险投资审批权限 - 单次或连续十二个月内累计投资金额不超1000万元，由董事会授权董事长批准[5] - 单次或连续十二个月内累计投资金额在1000万元以上但不超5000万元，由董事会批准[6] - 单次或连续十二个月内累计投资金额在5000万元以上，由董事会审议通过后提交股东会批准[6] 香港联交所上市规定 - 交易涉及资产总值等达到公司最近一期经审计或中期报告记载相应指标25%以上，需提交股东会审议[6] - 交易涉及资产总值等达到公司最近一期经审计或中期报告记载相应指标5%以上，需提交董事会审议[7] 资金使用限制 - 公司进行风险投资后十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金[10] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内，不得进行1000万以上的风险投资[10] 责任人与检查 - 公司董事长为风险投资管理第一责任人，董事会秘书为项目运作和处置直接责任人[12] - 审计内控部每个会计年度末对所有风险投资项目全面检查[11] 信息披露要求 - 公司进行风险投资，应在董事会或股东会作出决议后两个工作日内向深圳证券交易所提交文件，涉及香港联交所披露要求的需同时报备[19] - 公司对外投资公告需说明审计委员会事前审查和闲置募集资金补充流动资金情况，适用香港规则要补充披露交易比率计算和审计/评估报告[20] - 公司对风险投资项目持续性信息披露包括被投资企业进入及结束IPO上市辅导期、招股书预披露、发审会审议结果等[20] 其他规定 - 公司股票在香港联交所上市且符合豁免条件的风险投资，可向香港联交所申请豁免股东会审议[20] - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务，失职或违规将受处分，严重的将移送司法机关[22] - 本制度适用于公司及控股子公司风险投资行为，控股子公司需经公司批准，参股公司影响大时应履行披露义务[22] - 本制度中“以上”包含本数[24] - 本制度内容冲突或未尽事宜按相关法律规定执行[24][25] - 本制度经股东会审议通过，自公司在香港联交所上市之日起生效，由董事会负责解释和修改[25]

担保原则与范围 - 对外担保须遵循合法、审慎、互利、安全原则，要求对方提供反担保[3] - 可为互保、业务关系单位及控股子公司等提供担保，被担保单位需经营好、偿债强、信用好[11] 审议规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保须经股东会审议[4] - 为资产负债率超70％的对象担保须经股东会审议且三分之二以上股东通过[4][5] - 12个月累计担保超最近一期经审计总资产30％须经股东会审议[5] - 董事会审议担保事项须三分之二以上董事同意[5] 操作流程 - 财务部门经办，董事会办公室、法务协办，审计监察监督[8] - 订立担保合同需审查主体和内容，异常报董事会[16,18] - 财务部门定期（一般三个月）向董事会报告被担保人情况[18] - 被担保人重大事项两日内报董事会[18] - 担保债务到期前提前一个月通知被担保人清偿[18] 责任与处罚 - 董事对违规担保损失承担连带责任[22] - 未经审批签合同致损担责，责任人失误致损视情况处罚[22] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过，自香港联交所主板上市日起生效[25]

公司股份回购执行情况 - 截至公告披露日 公司股份回购方案规定的回购期限已过半 但公司尚未实施任何回购 [1] - 公司自回购开始之日起 持续关注资本市场及公司股价的整体表现 [1] 公司未实施回购的原因 - 自2025年7月起 公司的重大投资事项进入决策程序 根据《上市公司股份回购规则》相关规定 在此期间不得实施股份回购 [1] - 自重大投资事项披露后 大部分交易时间内的盘中股价均超过了公司设定的回购价格上限 即109.45元/股 [1] - 公司综合考虑了二级市场动态及回购方案本身等因素 决定暂不实施回购 [1]

公司股价与回购情况 - 截至2025年12月12日收盘，公司股价为152.1元/股，已超过公司回购股票价格上限 [1] - 公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份0股，占公司目前总股本0% [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：输配电及控制设备制造业占比99.47%，汽车电子电器占比0.53% [1] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为1188亿元 [1]

回购计划 - 回购资金3 - 5亿元，价格不超109.45元/股[1] - 回购期限自2025年6月13日起12个月内[1] 现状情况 - 截至2025年12月12日，股价152.10元/股，累计回购0股[2] 未实施原因 - 2025年7月重大投资决策期按规不得回购[4] - 披露后多数时间股价超回购上限[4] 未来展望 - 后续将多因素考量择机实施回购[5]

大宗交易概况 - 2025年12月12日，思源电气发生一笔大宗交易，成交量为2.5万股，成交额为380.25万元，占该股当日总成交额的0.26% [1] - 该笔大宗交易的成交价格为152.1元，与当日市场收盘价152.1元持平 [1] 交易细节 - 该笔交易为权益类证券大宗交易（协议交易），证券代码为002028，证券简称为思源电气 [2] - 交易买方营业部和卖方营业部均为“机构专用” [2]