旺能环境股份有限公司 董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 旺能环境股份有限公司 董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 （2025年8月制定） 第一章 总 则 第一条 为规范旺能环境股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事、高 级管理人员持有和买卖本公司股票的管理工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等 规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第十七条规定的自然人、法 人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。公司董事、高级管理人员所持本公司股份， 是指登记在其名下的和利用他人账户持有的所有本公司股份。从事融资融券交易的，还 包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。凡开设股票账户 的，要严格管理自己的股票账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖公司的股票。 第三条 本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的高级管理人员。 ...

第一章 总则 旺能环境股份有限公司 定期报告重大差错责任追究制度 旺能环境股份有限公司 定期报告重大差错责任追究制度 （2025年8月修订） 第五条 本制度所称定期报告信息披露的重大差错，是指在报告期内发生重大会计 差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告修正、业绩预告或业绩快报中的财务数据和指 标与相关定期报告中的实际数据和指标存在重大差异、定期报告信息披露存在其他重大 错误等情况，或出现被证券监管部门、深圳证券交易所认定为重大差错的其他情形。具 体包括： （一）定期报告的财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及 第一条 为了提高旺能环境股份有限公司(以下称"公司")的规范运作水平,增强信 息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高定期报告（以下简称"年报"）信息 披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，加大对定期报告信息披露责任人的问责 力度，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，结合公 司的实际情况，特制定 ...

第一条 为规范旺能环境股份有限公司（以下简称"公司"）经营决策管理， 促进公司生产经营决策的科学化和民主化，依照《公司章程》，制定本规则。 第二条 本公司的下列决策适用本规定： 重大交易的决策权限与程序规则 （2025 年 8 月修订） 旺能环境股份有限公司 重大交易的决策权限与程序规则 旺能环境股份有限公司 1、收购、出售、置换资产行为； 8、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 9、赠与或受赠资产； 10、债权或债务重组； 11、研究与开发项目的转移； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、对外提供财务资助（含委托贷款等）； 4、证券投资及衍生品交易； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、关联交易； 7、租入或租出资产； 12、签订许可协议； 13、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 14、其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 第三条 决策权限： 1、公司有第二条第（1）项，如购买、出售、置换入的资产总额占公司最近 一个会计年度经审计的总资产的 ...

股份相关 - 公司2004年8月5日首次向社会公众发行2160万股人民币普通股，8月26日在深交所上市[7] - 公司注册资本426206214元，设立时发行股份3600万股，已发行股份426206214股均为普通股[7][13][14] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及数量限制[17] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易起1年内、离职后半年内不得转让[20] 股东权益与责任 - 公司董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回，股东要求执行，董事会30日内执行[20] - 股东对违规决议可60日内请求法院撤销，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求诉讼[25][26][27] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任对公司债务承担连带责任[28] - 控股股东、实控人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定，转让股份应遵守规定和承诺[31][32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形需2个月内召开临时股东会[37] - 6种对外担保行为需经股东会审议通过，一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[34] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[44] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定，股权登记日和会议召开日间隔不多于七个工作日且确定后不得变更[46] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担，召集股东持股比例不低于10%[42][41] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[55] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[58] - 股东会选举两名及以上董事时采取累积投票制度[60] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[63] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，每年至少召开两次会议[71][74] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集和主持[74] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[74] - 有关联关系董事不得对决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事人数不足3人应提交股东会审议[75] 董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员等的董事总计不得超公司董事总数的1/2[66] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[68] - 董事辞任应提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况，若辞任致董事会成员低于法定最低人数，改选出的董事就任前原董事仍履职[68] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[83][84] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[83] 战略决策与薪酬考核委员会 - 战略决策委员会成员由5名董事组成，其中独立董事应过半数[85] - 薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事应过半数，负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等[86] 财务与分红相关 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[93] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[93] - 重大投资计划或支出指未来十二个月累计支出达最近一期经审计净资产30%且超3亿元[95] - 满足条件时，公司连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%，不同发展阶段和资金安排有不同现金分红比例要求[95] - 法定盈余公积金转增注册资本，留存公积金不少于转增前注册资本25%[98] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[102] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告，债权人有相应权利[109][111] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司，公司因特定情形解散有相应处理方式[115]

董事会组成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人[3] - 独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一[16] 董事任期 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[9] - 董事任期结束后一年内，对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[12] 董事管理 - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数1/2[9] - 董事连续两次未出席会议，董事会建议股东会撤换[11] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露[11] 董事长选举罢免 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免[18] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[20][22] - 董事会召开临时会议需提前五日书面通知，紧急可口头[20] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[22][23] 会议表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[21] - 关联董事不参与表决，无关联董事不足3人提交股东会审议[22] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[23] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织落实，办公室督办汇报[25] - 董事会监督检查落实情况，违背决议追究责任[25] - 每次董事会汇报以往决议执行情况，董事可质询[25] 规则相关 - 本议事规则经股东会审议通过，由董事会负责解释和修订[28]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20％，公司及商业银行应通知保荐人或独立财务顾问[7] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[13] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[13] 协议签订与管理 - 募集资金到位后一个月内公司应与相关方签三方监管协议[7] - 通过控股子公司实施项目，多方共同签署三方协议[8] - 三方协议提前终止，公司应一个月内签新协议并公告[8] 资金使用审批 - 按发行申请文件承诺使用募集资金，严重影响计划需公告[10] - 募集资金使用实行OA系统付款流程审批，超董事会授权报股东会审批[10] 资金使用监督 - 财务部按季度向证券部提供募集资金使用明细表[11] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并聘会计师事务所鉴证[11] - 内部审计部门至少每季度检查资金存放与使用情况[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场检查公司募集资金情况[27] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[16] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，年报披露使用情况[16] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，经董事会审议，原则上六个月内实施[16] - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月，不用于高风险投资[17] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，要安全性高、流动性好[18] 超募资金使用顺序 - 公司按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理顺序使用超募资金[19] 项目变更 - 改变募集资金投资项目实施地点，董事会审议通过后公告[24] - 部分募集资金变更为永久性补流，需资金到账超一年，不影响其他项目，履行审批和披露义务[24]

旺能环境股份有限公司 股东会议事规则 旺能环境股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，旺能环境股份有限 公司（以下简称"公司"）根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定， 制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规 定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一 ...

内部审计部门设置 - 专职人员不少于2人[6] - 对董事会审计委员会负责，保持独立性[6] 报告与计划提交 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[10] - 会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[10] 审计委员会构成 - 成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[5] 适用范围 - 适用于公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司[3] 职责与权限 - 职责包括审计会计资料、评估内控制度等[10] - 有权要求相关公司报送资料、参加会议等[12] 审计范围 - 涵盖公司各机构及多项重要事项[14] 报告出具 - 审计人员审计结束后出具以审计结果为依据的报告[17] - 审计委员会根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[22] 审议与核查 - 公司董事会审议年度报告时需对内部控制自我评价报告形成决议[18] - 保荐人或独立财务顾问需核查内部控制自我评价报告并出具意见[18] 制度执行 - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[18] 信息披露 - 年度报告披露时披露内部控制评价和审计报告[23] 档案管理 - 审计报告及佐证资料由专人收集整理归档[20] - 档案属公司秘密，借阅或提供需经董事长批准并登记[20] 奖惩机制 - 对执行制度成绩显著者审计委员会可建议表扬或奖励[22] 制度实施 - 自董事会决议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[25]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于董事和高级管理人员[2] 薪酬管理部门 - 董事会薪酬与考核委员会负责研究考核标准和薪酬政策[4] - 总经办、人力和财务部门配合实施薪酬方案[4] 薪酬构成与发放 - 任职董事按职务定薪酬，非任职董事只领津贴[6] - 独立董事实行津贴制度，按年发放[7][8] - 高级管理人员薪酬由基本年薪和绩效奖励组成[9] 薪酬相关规定 - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴相关款项[8] - 薪酬调整依据包括同行业薪资、通胀、盈利和战略调整[10] 激励计划 - 公司可实施股权激励计划激励董事和高级管理人员[12]

会计师事务所选聘 - 聘请、解聘需经审计委员会过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与审计[6] - 首次公开发行股票上市后连续审计不超两年[6] - 三分之一以上董事联名等可提聘请议案[10] - 审计委员会至少每年提交履职及监督报告[12] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量情况[12] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[15] - 选聘聘期一年，可续聘[16] 信息与合同管理 - 业务合同设信息安全条款，加强管控[16] 审计费用与披露 - 审计费用降20%以上应说明情况及原因[18] 文件保存与选聘时间 - 文件资料保存至少10年[19] - 应在被审计年度第四季度前完成选聘，除特定情况年报审计期间不改聘[24] 改聘相关 - 审计委员会评价形成否定性意见提请改聘[16] - 出现五种情况应改聘[21] - 解聘或不再续聘应事先通知，股东会表决时可陈述意见[21] - 审计委员会审核改聘提案可约见双方[22] - 董事会审议通过发股东会通知，前任可在会上陈述意见[24] 监督检查 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价中[26] - 承担审计业务事务所严重违规，股东会决议不再选聘[28]